NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA

Cityconin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista

Cityconin hallitus on tänään päättänyt 75 miljoonan euron
merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti") varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2006
antaman valtuutuksen nojalla. Citycon tarjoaa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa enintään 27 429 469 uutta 1,35
euron nimellisarvoista osaketta, minkä seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta
enintään 37 029 783,15 eurolla. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet
vastaavat enintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja
niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia.

Osakkeiden merkintäaika alkaa 3.4.2006 ja päättyy 21.4.2006. Merkintähinta on
2,75 euroa osakkeelta. Cityconin osakkeenomistajalla on oikeus merkitä jokaista
täsmäytyspäivänä 29.3.2006 omistamaansa viittä (5) osaketta kohti yksi (1) uusi
osake. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
arviolta 3.-12.4.2006. Nordea toimii Osakeannin pääjärjestäjänä.

Cityconin tarkoituksena on jatkaa kannattavan kasvun strategiaa ostamalla
lähitulevaisuudessa liikekiinteistöjä Suomessa, Skandinaviassa sekä Baltian
maissa sekä kehittämällä olemassa olevaa kiinteistöomaisuuttaan tavoitteenaan
palvella asiakkaita entistä paremmin ja saavuttaa korkeampia tuottoja.
Kiinnostavimpia ostokohteita ovat kiinteistöt, erityisesti kauppakeskukset,
joissa on kehityspotentiaalia ja mahdollisuus vuokratuottojen kasvattamiseen
aktiivisen kauppakeskusjohtamisen avulla. Citycon pyrkii kohdistamaan
investoinnit pääasiassa kasvaville markkinoille.

Citycon aikoo käyttää Osakeannilla kerättävät nettovarat yhtiön kasvustrategian
vaatiman rahoituksen turvaamiseksi ja vahvan taseen säilyttämiseksi.
Kasvustrategiansa toteuttamisessa Citycon aikoo joustavasti hyödyntää sekä
osakerahoitusta että muita osakeliitännäisiä rahoitusinstrumentteja optimaalisen
taserakenteen varmistamiseksi ja ottaen huomioon myös suunniteltujen
investointiensa etenemisen.

Gazit-Globe Ltd., joka 3.3.2006 omisti 36,9 prosenttia Cityconin osakkeista, on
sitoumuksetta ilmoittanut yhtiölle aikomuksestaan merkitä uusia osakkeita
Osakeannissa.

Osakeannin listalleottoesite julkistetaan arviolta 31.3.2006.

Optio-oikeudet

Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt vuoden 1999 optio-oikeuksien nojalla
tehdyt ja 23.3.2006 mennessä maksetut osakemerkinnät. Uudet osakkeet on tarkoitus
kirjata merkitsijöiden arvo-osuustileille ennen Osakeannin täsmäytyspäivää,
arviolta 28.3.2006. Ne vuoden 1999 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty
osakemerkintään sekä yhtiön vuoden 2004 optio-oikeudet eivät oikeuta
osallistumaan Osakeantiin. Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen
kohtelun varmistamiseksi Cityconin hallitus on tänään päättänyt vuosien 1999 ja
2004 optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta Osakeannin johdosta. Koska optio-
oikeuksien ehtoihin tulevat muutokset määräytyvät osin Cityconin osakkeen tämän
päivän päätöskurssin perusteella, muutoksista optio-oikeuksien mukaisen
osakemerkinnän ehtoihin tiedotetaan pörssikaupankäynnin päätyttyä tänään.

Tiedotustilaisuus lehdistölle ja analyytikoille

Citycon pitää tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille tänään klo 14.00.
Tiedotustilaisuus pidetään Cityconin toimitiloissa, Pohjoisesplanadi 35 AB,
kolmas kerros, Helsinki. Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse:
puhelinnumero (09) 8248 0362, salasana/PIN 2458.

Helsinki, 24.3.2006

CITYCON OYJ
Hallitus

LIITE: Osakeannin ehdot

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puh. (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256

Talousjohtaja Eero Sihvonen, puh. (09) 6803 6730 tai
matkapuhelin 050 557 9137

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi

This release is not an offer of securities for sale in the United States.
Securities may not be offered or sold in the United States absent registration
under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or an exemption from
registration. Any public offering of securities to be made in the United States
will be made by means of a prospectus that may be obtained from the issuer and
that will contain detailed information about the company and management, as well
as financial statements. The issuer does not intend to conduct a public offering
in the United States or register any part of the offering in the United States.

LIITE

OSAKEANNIN EHDOT

Citycon Oyj:n ("Yhtiö") yhtiökokous päätti 14.3.2006 valtuuttaa Yhtiön
hallituksen päättämään Yhtiön osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuden mukaisesti yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä enintään
67 500 000 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 50 000 000 uutta osaketta,
nimellisarvoltaan 1,35 euroa osakkeelta.

Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 24.3.2006
korottaa Yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla
uusmerkinnällä enintään 37 029 783,15 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään
27 429 469 osaketta ("Osake") tässä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti
("Osakeanti").

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään 20 prosenttia
Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja enintään 20 prosenttia niiden
tuottamista äänistä ennen Osakeantia.

Merkintäoikeus

Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän
osakeomistuksensa suhteessa.

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 29.3.2006
("Täsmäytyspäivä") merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") ylläpitämään
osakasluetteloon, saa yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-
osuusmuotoisen merkintäoikeuden (ISIN FI0009502926) ("Merkintäoikeus") jokaista
Täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden. Osakkeenomistaja, tai se henkilö
tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään
jokaista viittä (5) Merkintäoikeutta kohden yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-
osia ei voi merkitä.

Merkintähinta

Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 2,75 euroa Osakkeelta ("Merkintähinta").

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 3.4.2006 ja päättyy 21.4.2006 klo 16.30 ("Merkintäaika").
Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina
aukioloaikoinaan.

Merkintäpaikat

Merkintäpaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuudenhoitokonttorit,
Nordea Yksityispankin konttorit sekä Nordea Asiakaspalvelu Solo-tunnuksilla puh.
0200 3000 (suomeksi) ja puh. 0200 5000 (ruotsiksi).

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja
säilyttäjäyhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:n
kanssa merkintöjen välittämisestä.

Tilinhoitajayhteisöt ja säilyttäjäyhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle
määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä.

Merkintäoikeuksien käyttäminen

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-
osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.
Jokainen viisi Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen. Osakkeiden
murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi osakkeenomistajan on annettava
merkintätoimeksianto oman säilyttäjäyhteisönsä tai tilinhoitajayhteisönsä
ohjeiden mukaisesti. Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, muun muassa
Helsingin Pörssi Oy:stä ("Helsingin Pörssi") ostettujen Merkintäoikeuksien
haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto omalle säilyttäjäyhteisölleen tai
tilinhoitajayhteisölleen niiden ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien,
joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän
(tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.

Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai
peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä
olosuhteissa" mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 21.4.2006,
raukeavat arvottomina eikä Osakeannissa allokoida Osakkeita sellaisten
Merkintäoikeuksien perusteella, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan
päättymistä.

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Arvopaperimarkkinalain mukaan jos Osakeantiin liittyvää esitettä täydennetään sen
jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen ja ennen kuin kaupankäynti
Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen virheen tai puutteen johdosta, jolla
saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on sijoittajilla, jotka ovat
merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus peruuttaa
merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet ilmoitetaan
pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen kanssa.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
3.4.2006 klo 10.00 ja 12.4.2006 klo 18.30 välisenä aikana.

Merkintöjen maksu

Osakeannissa merkittyjen Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan
merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai oman säilytysyhteisön tai
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella näiden Osakeannin
ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka
ovat voimassa Merkintäajan päättyessä.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
26.4.2006.

Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina APK:n
ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-
tunnus FI0009014070), jotka vastaavat Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet
yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009002471), kun
osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu
arviolta 28.4.2006.

Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeita
vastaava osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin arviolta 28.4.2006.

Optio-oikeuksien haltijat

Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.11.1999 hyväksymien optio-oikeuksien ja
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen
mukaan, jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakeannin kautta ennen kuin optio-
oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien omistajilla on sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden
ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on
24.3.2006 päättänyt muuttaa vuoden 1999 and 2004 optio-oikeuksien
merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet
1999 ja 2004 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.

Informaatio

Osakeyhtiölain 4 luvun 7 pykälän 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat
Merkintäajan alkamisesta lähtien nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki.

Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti
koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää osakepääoman korotukseen ja Osakeantiin liittyvistä
muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.