Cityconin hallitus päätti merkintäetuoikeusannista

CITYCON OYJ Pörssitiedote 10.9.2007 klo 9.30 NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA Cityconin hallitus on tänään varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt noin 99 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti"). Citycon tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa Osakeannissa enintään 27 594 782 uutta osaketta. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Osakkeiden merkintäaika alkaa 19.9.2007 ja päättyy 3.10.2007. Merkintähinta on 3,60 euroa osakkeelta. Cityconin osakkeenomistajalla on oikeus merkitä jokaista täsmäytyspäivänä 13.9.2007 omistamaansa seitsemää (7) osaketta kohden yksi (1) uusi osake. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 19.-26.9.2007. OKO Corporate Finance Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Cityconin tarkoituksena on jatkaa vastuullisen kasvun strategiaa laajentamalla vähittäiskaupan kiinteistökantaansa valituilla markkina-alueilla sekä kehittämällä ja uudistamalla kiinteistöistään entistä paremmin vähittäiskauppaa palvelevia kokonaisuuksia. Halutuimpia hankintakohteita ovat kauppakeskukset, jotka tarjoavat kehittämis- ja uudistamismahdollisuuksia ja joista saatavia vuokratuloja on mahdollista lisätä aktiivisen kauppapaikkajohtamisen kautta. Cityconin uudet investoinnit kohdistuvat alueille, joissa asukasmäärien ja kuluttajien ostovoiman odotetaan kasvavan. Citycon aikoo rahoittaa kasvustrategiansa toteuttamisen hyödyntämällä joustavasti oman pääoman ehtoista ja velkarahoitusta optimaalisen rahoitusrakenteen varmistamiseksi sekä ottaen huomioon suunniteltujen investointien eteneminen. Investointeja voidaan rahoittaa myös ydinliiketoimintaan kuulumattomien kiinteistöjen myynnillä. Cityconin Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää elokuussa julkistetun kauppakeskus Ison Omenan hankinnan osittaiseen rahoittamiseen. Kauppakeskus Ison Omenan hankinnan odotetaan toteutuvan syyskuun 2007 aikana. Kauppakeskus Ison Omenan kauppahinta on noin 329 miljoonaa euroa, ja kauppa rahoitetaan aluksi olemassa olevilla rahoituslimiiteillä ja uusilla rahoitusjärjestelyillä. Gazit-Globe Ltd. on ilmoittanut Cityconille, että sen omistus Cityconissa 4.9.2007 oli 39,3 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan käyttää merkintäoikeutensa ja merkitä osakkeita Osakeannissa. Lisäksi Gazit-Globe Ltd. on sitoumuksetta ilmoittanut aikomuksestaan osallistua toissijaiseen merkintään. Muutoksia optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainan ehtoihin Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt vuoden 1999 optio-oikeuksien nojalla 3.9.2007 mennessä tehdyt ja maksetut osakemerkinnät. Uudet osakkeet on tarkoitus kirjata merkitsijöiden arvo-osuustileille ennen Osakeannin täsmäytyspäivää, arviolta 11.9.2007. Ne yhtiön vuoden 1999 ja 2004 optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään, eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Optionhaltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Cityconin hallitus on tänään päättänyt vuoden 2004 optio-oikeuksien ehtojen muuttamisesta Osakeannin johdosta. Lisäksi Cityconin hallitus päätti tarkistaa 22.8.2006 listatun pääomaehtoisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa. Edellä esitetyt muutokset tulevat voimaan vaihtovelkakirjalainan osalta 4.10.2007 ja optioehtojen osalta 10.10.2007 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu edellä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Koska yhtiön vuoden 1999 optio-ohjelma ehtojensa mukaisesti päättyy 30.9.2007, Osakeannilla ei ole vaikutusta kyseisen optio-ohjelman ehtoihin. Yhtiö julkistaa tarkemmat tiedot ehtoihin tehtävistä muutoksista erillisellä tiedotteella myöhemmin tänään. Tiedotustilaisuus lehdistölle ja analyytikoille Citycon pitää tiedotustilaisuuden lehdistölle ja analyytikoille tänään klo 12.00. Tiedotustilaisuus pidetään Cityconin toimitiloissa, Pohjoisesplanadi 35 AB, kolmas kerros, Helsinki. Tiedotustilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse, puhelinnumero (0)9 8248 2775, PIN 8584. Helsinki, 10.9.2007 CITYCON OYJ Hallitus LIITE: Osakeannin ehdot Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puh. (09) 6803 6738 tai matkapuhelin 0400 333 256 Talousjohtaja Eero Sihvonen, matkapuhelin 050 557 9137 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.citycon.fi This release is not an offer of securities for sale in the United States. The securities referred to herein may not be offered or sold in the United States absent registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, or an exemption from registration. Any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from the issuer and that will contain detailed information about the company and management, as well as financial statements. The issuer does not intend to conduct a public offering in the United States or register any part of the offering in the United States. Copies of this release are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Japan or Australia. LIITE: OSAKEANNIN EHDOT Citycon Oyj:n ("Yhtiö" tai "Citycon") yhtiökokous päätti 13.3.2007 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään 100 000 000 kappaletta. Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 10.9.2007 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla osakeannilla ("Osakeanti") enintään 27 594 782 uutta osaketta (kukin "Osake") tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 14,3 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 13.9.2007 ("Täsmäytyspäivä") merkitty APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (ISIN FI0009503023) ("Merkintäoikeus") jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ("Ensisijainen merkintäoikeus"). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista seitsemää (7) Ensisijaista merkintäoikeutta kohden yhden (1) Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintäoikeus Lisäksi osakkeenomistajalle, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen merkintäoikeus"). Käyttämättömät Merkintäoikeudet Merkitsemättä jääneet Osakkeet voidaan suunnata hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Merkintähinta Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 3,60 euroa Osakkeelta ("Merkintähinta"). Osakkeen Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 22 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 19.9.2007 klo 9.30 ja päättyy 3.10.2007 klo 16.30 ("Merkintäaika"). Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perustella ja jotka hallitus tarjoaa sen päättämien tahojen merkittäväksi, tulee merkitä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään 8.10.2007. Merkintäpaikat Merkintäpaikkoina toimivat: - OP-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit niiden aukioloaikoina. - OP 0100 0500 Puhelinpalvelu. Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen OKO Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen välittämisestä. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintöjen tekeminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden Osakkeen. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 3.10.2007, raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaisesti jos Osakeantiin liittyvää esitettä täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti esitteen täydentämisen kanssa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä 19.9.2007 ja 26.9.2007 välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintää soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan merkinnät hänen Täsmäytyspäivän mukaisen omistuksensa suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 10.10.2007. Palautettaville varoille ei suoriteta korkoa. Jos Osakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen ja Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella ja jos hallitus antaa merkitsemättä jääneet Osakkeet päättämänsä tahon merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 8.10.2007. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015648), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009002471), kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 10.10.2007. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 10.10.2007. Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 10.10.2007. Optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjojen haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2004 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella ennen kuin optio-oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 10.9.2007 päättänyt muuttaa vuoden 2004 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin johdosta. Yhtiön optio-oikeudet 2004 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Cityconin 22.8.2006 listatun pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(b)(iv) mukaan kyseisen vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaa muutetaan muun muassa silloin, kun Yhtiö tarjoaa osakkeitaan osakkeenomistajilleen hinnalla, joka on vähemmän kuin 95 prosenttia osakkeen markkinahinnasta. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen ehdon 6(f) mukaan Yhtiön on annettava velkakirjan haltijoille ilmoitus vaihtohinnan muutoksista muutoksesta päättämisen jälkeen. Yhtiön hallitus on kokouksessaan 10.9.2007 päättänyt tarkistaa vaihtovelkakirjalainan vaihtohinnan 4,3432 eurosta 4,20 euroon sillä edellytyksellä, että Osakeanti toteutetaan arvopaperiliitteessä kuvatun mukaisesti. Uusi vaihtohinta on voimassa 4.10.2007 alkaen. Tarkistusta koskeva ilmoitus vaihtovelkakirjalainan haltijoille annetaan 11.9.2007. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Tilaa

Tilaa tiedotteemme sähköpostiisi

Konsernitason pörssi- ja lehdistötiedotteet
Lehdistötiedotteet alueittain paikallisella kielellä

Saat automaattisesti julkaistut tiedotteet sähköpostiisi. Voit peruttaa tilauksen milloin tahansa. Tilauksen yhteydessä hyväksyt tietosuojaselosteemme