Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17.3.2020 klo 12.00 alkaen Finnkino Iso Omenan ISENSE -salissa, osoitteessa Piispansilta 11, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 11.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä.

Hallitus ehdottaa kuitenkin, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta ja varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta seuraavasti.

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 8 899 926,25 euroa ja osakkeenomistajille sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan pääoman palautuksen määrä on yhteensä enintään 106 799 115,00 euroa. Yhtiön tällä hetkellä liikkeeseen laskemien osakkeiden kokonaislukumäärän perusteella valtuutus tarkoittaisi osinkona enintään 0,05 euroa osakkeelta ja pääoman palautuksena enintään 0,60 euroa osakkeelta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa ja/tai pääoman palautusta neljä kertaa valtuutuksen voimassaoloaikana. Tällöin hallitus tekee erilliset päätökset kustakin osingonmaksusta ja/tai pääoman palautuksesta siten, että osinkojen ja/tai pääoman palautusten alustavat täsmäytys- ja maksupäivät ovat alla mainitut. Citycon julkistaa tällaiset päätökset erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko ja/tai pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että toimielinten (mukaan lukien hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen) palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan ja että puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen varapuheenjohtajille 70 000 euron ja hallituksen jäsenille 50 000 euron vuosipalkkio. Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi lisäksi 5 000 euron vuosittainen lisäpalkkio.

Hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Hallituksen jäsenille ehdotetaan korvattavaksi hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kahdeksan.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Chaim Katzman, Arnold de Haan, David Lukes, Andrea Orlandi, Per-Anders Ovin, Ofer Stark, Ariella Zochovitzky ja Alexandre Koifman valitaan uudelleen. Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Bernd Knobloch on ilmoittanut, että hän ei ole valittavissa uudelleen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallitukseen ehdolla olevista henkilöistä Ofer Starkia lukuun ottamatta kaikki ovat yhtiöstä riippumattomia ja Chaim Katzmania, Ofer Starkia sekä Andrea Orlandia lukuun ottamatta muut ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internet-sivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2020.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän ja yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastus- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Rytilahti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 17 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 9,55 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat osakeantivaltuutukset sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 miljoonaa osaketta, joka vastaisi noin 5,62 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti, ja se kumoaa kaikki aikaisemmat omien osakkeiden hankkimista ja/tai pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa citycon.com/fi/yhtiokokous2020 viimeistään 25.2.2020. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla viimeistään 31.3.2020 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 5.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 12.3.2020 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2020,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Suomenlahdentie 1, 02230 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2020.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous2020.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista on saatavilla yhtiön internetsivuilla citycon.com/fi/yhtiokokous.

Kokouskutsun julkistamispäivänä 20.2.2020 Citycon Oyj:llä on 177 998 525 osaketta ja ääntä.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätiedot:

Eero Sihvonen
Talous- ja varatoimitusjohtaja
Puh. 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com

Valtteri Piri
IR and Legal Specialist
Puh. 050 570 1022
valtteri.piri@citycon.com

Citycon on päivittäistavarakauppavetoisten, kaupungeissa sijaitsevien kauppakeskusten johtava omistaja, kehittäjä ja hallinnoija Pohjoismaissa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 4,5 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja se on markkinajohtajien joukossa Norjassa, Ruotsissa ja Virossa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.

Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Moody's:lta (Baa3) ja Standard & Poor's:lta (BBB-). Citycon Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinkiin.

www.citycon.com/fi