Palkitseminen


Palkka- ja palkkioselvitys

Cityconin palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Hallinnointikoodin 2015 (www.cgfinland.fi) mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muille yhtiön johtoryhmän jäsenille edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot sekä vertailutietona raportointitilikautta edeltävän tilikauden aikana maksetut palkkiot. 

I. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys 

Cityconin hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan ehdotukseen perustuvan hallituksen ehdotuksen pohjalta.

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta päättää Cityconin hallitus hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta.

II. Palkitsemisen periaatteet 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

Vuosipalkkio, euroa  
Hallituksen puheenjohtaja 160 000
Hallituksen varapuheenjohtaja(t) 70 000
Hallituksen jäsenet 50 000
Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat 5 000

 
Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen puheenjohtajalle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Yhtiökokous päätti myös, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus olla vastaanottamatta vuosi- ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan rahana. Hallitus on kuitenkin antanut jäsenilleen suosituksen käyttää osa hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita eivät koske luovutusrajoitukset.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heillä ei myöskään ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön muiden palkitsemisjärjestelmien piiriin. 

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. 

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, tavanomaisista luontoiseduista, vuosittaisesta suorituspalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) sekä konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelmasta ja osakepohjaisista kannustinjärjestelmistä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät). Toimitusjohtajalla tai muilla yhtiön johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle toimisopimuksen mukaisesti maksettava korvaus muodostuu kiinteästä vuosipalkasta, luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta. Toimitusjohtajan vuosipalkka on sidottu kuluttajahintaindeksiin. Toimitusjohtajan luontoisetuihin kuuluvat auto-, asunto-, puhelin- ja lounasetu.

 Toimitusjohtajan vuosipalkka on 624 255,72 euroa (1.1.2017).

Toimitusjohtajan suorituspalkkio voidaan myöntää vuosittain hallituksen harkinnan mukaisesti. Suorituspalkkion määrä vastaa enintään 80 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Suorituspalkkion suuruus määräytyy hallituksen vuosittain vahvistamien yhtiön strategiaa tukevien suoritustavoitteiden toteutumisen perusteella. Suoritustavoitteet ja niiden keskinäiset painotukset vahvistetaan viidellä osa-alueella: operatiivinen tulos, nettovuokratuottojen kasvu, vertailukelpoisten kiinteistökohteiden käyvän arvon kehitys, investointien, divestointien ja kehityshankkeiden eteneminen sekä henkilökohtaiset tavoitteet. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Toimitusjohtajan suorituspalkkion määrästä 50 % maksetaan rahana ja 50 % yhtiön osakkeina. Suorituspalkkio maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa. Suorituspalkkion osakkeina maksettavaan osuuteen ei liity luovutusrajoituksia. 

Hallituksen määrittämät toimitusjohtajan suoritustavoitteiden mittarit ja niiden keskinäinen painotus tilikaudelle 2016 muodostuvat operatiivisesta tuloksesta (painoarvo 20 %), nettovuokratuottojen kasvusta (painoarvo 15 %), hallinnon kulujen kontrolli (painoarvo 10 %), investointien, divestointien ja kehityshankkeiden etenemisestä (painoarvo 25 %) sekä harkinnanvaraisesta osasta (30 %). Hallitus voi kuitenkin harkintansa mukaisesti ja kokonaisvaltaiseen suoritusarviointiin perustuen tarkistaa toimitusjohtajan suorituspalkkion määrää toimitusjohtajan toimisopimukseen perustuvan bonuspalkkion enimmäismäärän rajoissa.

Toimitusjohtajan eläke-edut ja eläkeikä ovat Suomen eläkelainsäädännön mukaiset. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä. 

Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassaoleva. Toimisopimuksen irtisanomisaika on molemminpuolisesti kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan maksetaan toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi kertakorvaus, joka koostuu toimisuhteen päättymishetken mukaisesta kiinteästä vuosipalkasta 1,5-kertaisena.

Toimitusjohtaja kuuluu sekä konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelman 2011 että yhtiön osakepalkkiojärjestelmien 2015 piiriin. Toimitusjohtajalle annettuihin optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella toimitusjohtajan on hankittava yhtiön osakkeita 25 %:lla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen toimisuhteensa on voimassa.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen

Yhtiön muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tavanomaisista luontoiseduista sekä vuosittaisesta suorituspalkkiosta, johon soveltuvia periaatteita on selostettu jäljempänä. Lisäksi yhtiön johtoryhmän jäsenet kuuluvat sekä optio-ohjelman 2011 että yhtiön osakepalkkiojärjestelmien 2015 piiriin. Johtoryhmän jäsenille annettuihin optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella johtoryhmän jäsenen on hankittava yhtiön osakkeita 25 %:lla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työsuhteensa on voimassa.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat asuinmaansa eläkejärjestelmien piiriin paikallisen käytännön mukaisesti. Johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

Johtoryhmän jäsenille voidaan maksaa irtisanomiskorvauksia, joista on sovittu erikseen johtoryhmän jäsenten kanssa. Johtoryhmän jäsenten irtisanomiskorvaukset vastaavat tyypillisesti 6-12 kuukauden palkkaa.

Lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmät

Cityconissa on käytössä suorituspalkkiojärjestelmä, jonka sisällöstä hallitus päättää vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Suorituspalkkiojärjestelmän piirissä on koko Cityconin henkilöstö poislukien yhtiön toimitusjohtaja, jonka suorituspalkkio määräytyy toimitusjohtajan toimisopimuksen perusteella edellä kuvatulla tavalla.

Suorituspalkkiojärjestelmässä palkitseminen perustuu konsernin ja liiketoimintayksiköiden tulokseen sekä henkilökohtaiseen suoritukseen. Konsernin tuloksella tarkoitetaan IFRS:n mukaista tulosta ennen veroja oikaistuna käyvän arvon muutoksilla ja mahdollisilla muilla hallituksen määrittelemillä satunnaisilla erillä. Liiketoimintayksiköiden tuloksella tarkoitetaan liikevoittoa vertailukelpoisten kohteiden osalta. Vertailukelpoisilla kohteilla tarkoitetaan kohteita, jotka ovat olleet yhtiön omistuksessa koko vertailukauden (24 kk).

Ansaintajakso suorituspalkkiojärjestelmässä on kalenterivuosi. Hallitus päättää vuosittain ansaintajakson suorituskriteerit sekä kriteereiden keskinäisen painotuksen eri liiketoimintayksiköissä ja konsernin muissa yksiköissä. Ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä suorituskriteerien toteuman ja tämän perusteella maksettavien suorituspalkkioiden määrän.

Vuotuisen suorituspalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä vastaa yhtiön muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan osalta 60-50 % kunkin jäsenen bruttovuosipalkasta. Suorituspalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään johtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella palkkio maksetaan. Palkkiot maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät

Cityconin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen puitteissa ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Hallituksen voimassa olevat valtuutukset löytyvät täältä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkitsemisjärjestelmät. 

Cityconissa on voimassa konsernin avainhenkilöille, toimitusjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet mukaan lukien, suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät: osakepalkkiojärjestelmä 2015, sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015 sekä optio-ohjelma 2011.

Osakepalkkiojärjestelmä 2015

Cityconin hallitus päätti yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla osakepalkkiojärjestelmästä 2015 10.2.2015. Osakepalkkiojärjestelmässä 2015 on kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015—2017, 2016—2018, 2017—2019. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu hallituksen kullekin ansaintajaksolle päättämät Citycon-konsernin avainhenkilöt, mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet.

Hallitus päättää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän mahdollinen palkkio kaikilta ansaintajaksoilta perustuu Cityconin osakkeen kokonaistuottoon (TSR) (painoarvo 100 %).

Yhtiön hallitus tarkisti osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti kesä-heinäkuussa 2015  järjestetyn merkintäoikeusannin johdosta sekä helmikuussa 2016 mahdollistaakseen uusien avainhenkilöiden mukaan ottamisen järjestelmään. 14.7.2015 ja 10.2.2016  voimaan tulleiden  tarkistusten johdosta osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaan mahdollisesti annettavien osakkeiden  enimmäismäärä on 4 300 000 osaketta.  Ansaintajaksolta 2015–2017 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1 271 499 osaketta, ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot yhteensä enintään 1  521  280 osaketta ja ansaintajaksolta 2017-2019 maksettavat palkkiot yhteensä enintään 1 374 385 osaketta.

Kunkin ansaintajakson jälkeen hallitus vahvistaa ansaintakriteerien tulokset sekä niiden perusteella annettavien osakkeiden määrän. Ansaintajaksoilta 2015–2017 ja 2016–2018 maksettavat mahdolliset palkkiot maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana maaliskuun 2018 ja vastaavasti maaliskuun 2019 loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy ennen kalenterivuoden 2017 päättymistä, järjestelmän palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy vuosien 2018 tai 2019 aikana, on osallistuja oikeutettu työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneisiin palkkioihin.

Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015

Hallitus päätti 10.2.2015 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2015  ja tarkisti maaliskuussa 2017 sekä järjestelmän enimmäispalkkion määrää että jatkoi järjestelmän allokointikautta yhdellä vuodella palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti. Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 palkkiot voidaan allokoida vuosina 2015—2018. Pääsääntöisesti palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana kahden tai kolmen vuoden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen.

Osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu vain valikoiduille avainhenkilöille, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet. Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Cityconin osakkeen arvoa (sisältäen myös verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi rahana maksettavan osuuden).

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä   (englanniksi).

Optio-ohjelma 2011 

Cityconilla on tällä hetkellä voimassa yksi optio-ohjelma, optio-ohjelma 2011, jonka piirissä on 9 yhtiön avainhenkilöä mukaan lukien yhtiön toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäseniä. Cityconin hallitus päätti optio-ohjelmasta 2011 3.5.2011.

Optio-oikeuksia 2011 voitiin myöntää vuosina 2011–2015 ja niillä voidaan merkitä osakkeita vuosina 2012–2018. Optio-oikeuksia voitiin jakaa enintään 7 250 000 kappaletta. 31.12.2015 optio-oikeuksia 2011 oli jaettu yhteensä 6 185 000 kappaletta. Mikäli optio-oikeudet olisi jaettu täysimääräisesti, ne oikeuttaisivat merkitsemään yhteensä enintään 14 622 525 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. 31.12.2015 mennessä jaetuilla optio-oikeuksilla voidaan merkitä yhteensä 12 474 526 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta.

Lisätietoja optio-ohjelmasta 2011 ja optio-oikeuksien 2011 ehdot löytyvät täältä.

Toimitusjohtajan ja muun johdon osake- ja optio-omistukset

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän  jäsenten osake- ja optio-omistukset raportoidaan vuosittain selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmänjäsenten liiketoimet Cityconin osakkeilla ja optio-oikeuksilla julkaistaan pörssitiedotteilla, jotka löytyvät myös  Cityconin verkkosivuilta.

III. Palkitsemisraportit

Palkitsemisraportti 2016 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2016
Palkitsemisraportti 2015 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2015