Palkitseminen

I Palkitsemispolitiikka

Citycon Oyj:n toimielinten palkitseminen perustuu palkitsemispolitiikkaan, jonka ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi neuvoa antavalla päätöksellä 2.8.2021. Palkitsemispolitiikassa määritellään Citycon Oyj:n hallitukseen, toimitusjohtajaan ja toimitusjohtajan sijaiseen sovellettavat yleiset palkitsemista koskevat periaatteet sekä palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys. Palkitsemispolitiikka on laadittu osakeyhtiölain, valtiovarainministeriön asetuksen (608/2019) sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Hallinnointikoodin 2020 (cgfinland.fi) suositusten mukaisesti.

Osakkeenomistajat käsittelevät Palkitsemispolitiikkaa yhtiökokouksessa vähintään neljän vuoden välein, sekä aina kun Politiikkaan tehdään merkittäviä muutoksia. Palkitsemispolitiikan periaatteet ohjaavat Citycon Oyj:n toimielinten palkitsemista.

II Palkitsemisraportti

Citycon Oyj:n palkitsemisraportissa kuvataan Citycon Oyj:n palkitsemispolitiikan toteuttamista ja selostetaan hallitukselle, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle kullakin tilikaudella maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Palkitsemisraportti tilikaudelta 2022 on laadittu osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain vaatimusten sekä Arvopaperi markkinayhdistys ry:n julkaiseman Hallinnointikoodin 2020 (cgfinland.fi) suositusten mukaisesti.

Palkitsemisraportti on yhtiön nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan hallitukselle valmistelema, ja se esitetään yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle maaliskuussa 2023. Yhtiön palkitsemisraportti julkaistaan vuosittain yhdessä Cityconin tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksen kanssa, ja se on saatavilla yhtiön verkkosivuilla 10 vuoden ajan julkaisusta.

III Hallituksen jäsenten palkitseminen

Citycon Oyj:n hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista päättää palkitsemispolitiikan mukaisesti vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous. Päätös perustuu nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta tehtyyn hallituksen ehdotukseen hallituksen jäsenten vuosi- ja kokouspalkkioita sekä matka- ja kulukorvauksia koskien. Palkitsemisen taso voi vaihdella hallituksen jäseneltä vaaditun työmäärän mukaan, ottaen huomioon hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajuus tehtävät tai roolin hallituksen valiokunnissa.

Vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

Vuosipalkkio, euroa
Hallituksen puheenjohtaja	160 000
Hallituksen varapuheenjohtaja(t)	70 000
Hallituksen jäsenet	50 000
Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat	5 000

Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan rahana. Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus olla vastaanottamatta vuosi- ja/tai kokouspalkkioita.

Yhtiökokous päätti myös, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heillä ei myöskään ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön muiden palkitsemisjärjestelmien piiriin.

IV Palkitsemisen päätöksenteko toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johtoryhmän jäsenten palkitsemisessa

Päätökset toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen sekä muun johtoryhmän palkitsemisesta tekee yhtiön hallitus palkitsemispolitiikan periaatteiden mukaisesti hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella.

V Toimitusjohtajan palkitseminen ja palvelussuhteen keskeiset ehdot

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, luontoiseduista ja muuttuvista palkitsemisen osista, kuten vuosittaisesta suorituspalkkiosta ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmästä sekä mahdollisista muista taloudellisista ja ei-taloudellisista eduista. Toimitusjohtajalle ei makseta yksilöllisiä lisäeläkemaksuja Ruotsin lainsäädännön mukaisten eläkemaksujen lisäksi. Toimitusjohtajan suorituspalkkiojärjestelmän mukainen palkkio määräytyy toimitusjohtajan toimisopimuksen perusteella ja hallituksen vuosittain vahvistamien yksilöllisten strategisten tavoitteiden saavuttamisen perusteella alla kuvatun taulukon mukaisesti.

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan palkkiorakenne ja palvelussuhteen keskeiset ehdot

	F. Scott Ball
Vuosipalkka	660 000 euroa (mukautetaan kuluttajahintaindeksin muutoksen perusteella vuosina 2023 ja 2024)
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (vuotuinen suorituspalkkio, joka myönnetään strategian mukaisten bonustavoitteiden saavuttamisen perusteella, jotka hallitus asettaa vuosittain)	50-100% vuosipalkasta Hallitus määrittää suoritustavoitteet vuosittain. Suorituspalkkion määräytymiskausi alkaa 15.11. ja päättyy 14.11. seuraavana vuonna. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Suorituspalkkio maksetaan, kun yhtiökokous on hyväksynyt konsernin tilinpäätöksen.
Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä	Toimitusjohtaja kuuluu toimitusjohtajan sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2021–2025 ja optio-ohjelman 2022 piiriin.
Eläke ja eläkeikä	Eläkeikä on Ruotsin eläkelainsäädännön mukainen. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä.
Ehdot, irtisanominen ja irtisanomiskorvaus	F. Scott Ball on työskennellyt yhtiössä 15.11.2018 lähtien ja aloitti yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen. Toimitusjohtajan nykyinen toimisopimus on voimassa 14.1.2025 asti, jollei sitä aikaisemmin irtisanota. Irtisanomisen yhteydessä molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta. Irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden kiinteää palkkaa tai tiettyjen yhtiöön liittyvien yhtiötapahtumien yhteydessä 24 kuukauden palkkaa ja etuja, sisältäen tulospalkkion. Toimitusjohtajasopimuksen päättyessä bonukset ja vestaantuvat osakkeen jaksotetaan pro rata sopimuksen päättymispäivään asti.

Toimitusjohtajalle suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2021–2025

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2021–2025 sisältää kolme sitouttamisjaksoa päättyen 15.1.2023, 2024 ja 2025. Osakepalkkiojärjestelmä on osoitettu F. Scott Ballille. Järjestelmän perusteella sitouttamisjaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 570 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Palkkiot maksetaan kolmessa yhtä suuressa osassa. Kaikki maksetut osakkeet ovat osakkeet ovat myyntirajoituksen alaisia 14.1.2025 asti, ellei sopimusta ole päätetty tätä aiemmin. Sopimuksen päättyessä allokoidut osakkeet maksetaan pro rata. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää osakepalkkion maksamisesta kokonaan tai osittain rahana perustuen palkkion maksua edeltävänä kuukautena Nasdaq Helsingin noteeraamaan osakkeen painotettuun keskihintaan. Rahalla maksettavasta osuudesta katetaan palkkiosta toimitusjohtajalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Maksettaessa palkkio kokonaisuudessaan rahana hallituksella on oikeus velvoittaa toimitusjohtaja ostamaan yhtiön osakkeita maksetun nettopalkkion määrällä.

Toimitusjohtajan sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän ehdot vastaavat pääosin yhtiön sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 ehtoja, jotka löytyvät täältä (englanniksi).

Optio-ohjelma 2022

Optio-ohjelma on suunnattu yhtiön toimitusjohtaja F. Scott Ballille. Ohjelman tarkoitus on yhdistää yhtiön omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota hänelle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä.

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 2 111 111 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään enintään 2 111 111 yhtiön uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksista 527 778 kappaletta on merkitty tunnuksella 2022A, 527 778 kappaletta on merkitty tunnuksella 2022B, 527 778 kappaletta on merkitty tunnuksella 2022C ja 527 777 kappaletta on merkitty tunnuksella 2022D.

Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden merkintähinta on 7,38 euroa osakkeelta. Merkintähinta kirjataan yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Osakkeiden merkintäaika on

Optio-oikeuksilla 2022A, 31.1.2022-31.12.2025
Optio-oikeuksilla 2022B, 31.1.2023-31.12.2025
Optio-oikeuksilla 2022C, 31.1.2024-31.12.2025
Optio-oikeuksilla 2022D, 31.1.2025-31.12.2025

Optio-ohjelman ehdot löytyvät täältä.

VI Johtoryhmän jäsenten palkitseminen

Yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, yksilöllisesti sovituista tavanomaisista luontoiseduista (auto- ja matkapuhelin- ja asuntoedusta, terveydenhuollosta sekä mahdollisen uudelleensijoittamisen kulujen kattamisesta), vuosittaisesta suorituspalkkiosta sekä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä, jotka on osoitettu johtoryhmän jäsenille. Yhtiön johtoryhmän jäsenille voidaan maksaa erikseen sovittava irtisanomiskorvaus, jonka suuruus vastaa tyypillisesti 6-12 kuukauden palkkaa. Johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä, sen sijaan heihin sovelletaan heidän kotipaikkojensa eläkejärjestelmiä paikallisten käytänteiden mukaisesti.

Vuotuinen suorituspalkkiojärjestelmä perustuu hallituksen vuosittain määrittelemien tavoitteiden saavuttamiseen. Tarkastelukausi on yksi kalenterivuosi. Tilikaudelle 2021 johtoryhmän jäsenten vahvistetut suoritustavoitteet on jaettu neljään alueeseen: osakekohtainen operatiivinen tulos, myynnit, hallinnonkulujen kontrolli ja operatiivinen liikevoitto sekä henkilökohtaisten suoritustavoitteet. Hallitus on määritellyt tavoitteille yksilölliset painoarvot 30–40 %. Hallituksella on harkintansa ja kokonaisarvioinnin perusteella mahdollisuus perustelluista syistä poiketa järjestelmän ennalta määritellyistä ehdoista tai peruuttaa palkkioiden maksaminen.

Ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä suorituskriteerien toteuman perusteella kullekin johtoryhmän jäsenelle maksettavan suorituspalkkion määrän. Vuotuisen suorituspalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä vastaa yhtiön johtoryhmän jäsenten osalta 50-60 % kunkin jäsenen bruttovuosipalkasta. Suorituspalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään johtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella palkkio maksetaan. Palkkiot maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa.

JOHTORYHMÄLLE MAKSETUT PALKAT JA PALKKIOT VUONNA 2022 (Pois lukien toimitusjohtaja)	Total
Kiinteät palkat (EUR)	1 059 114
Luontoisedut (EUR)	183 200
Suorituspalkkiot edelliseltä tilikaudelta (EUR)	313 351
Pitkän aikavälin kannustijärjestelmät, brutto (osakkeita kpl)	42 264

Johtoryhmälle suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät:

Talousjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2021–2024

Uudessa talousjohtajan sitouttavassa osakepalkkiojärjestelmässä 2021—2024 on kolme sitouttamisjaksoa, jotka päättyvät 1.8.2022, 1.8.2023 ja 1.8.2024. Tämän järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä 45 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa sisältäen myös mahdollisen veroihin ja veronluonteisiin maksuihin käytettävän rahaosuuden. Järjestelmän palkkiot maksetaan kolmessa yhtä suuressa erässä. Palkkiot maksetaan kunkin sitouttamisjakson päättymisen jälkeen, ellei talousjohtaja ole päättänyt johtajasopimustaan.

Uuden järjestelmän tarkoituksena on yhdistää omistajien ja tulevan talousjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä, sitouttaa talousjohtaja yhtiöön ja tarjota hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden saamiseen ja kertymiseen perustuva palkkiojärjestelmä.

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024

Ehdollisessa osakepalkkiojärjestelmässä 2022—2024 on kolme sitouttamisjaksoa, tilikaudet 2022—2023, 2023—2024, 2024—2025. Osallistuminen tähän järjestelmään ja palkkion saaminen edellyttävät, että avainhenkilö sijoittaa yhtiön osakkeisiin ennalta määritetyn prosenttiosuuden yhtiön suorituspalkkiojärjestelmästä sitouttamisjaksoa edeltävänä kalenterivuonna ansaitusta suorituspalkkiosta (”osakeomistusvelvollisuus”). Jos avainhenkilön osakeomistusvelvollisuus on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa Citycon-konserniin kuuluvassa yhtiössä palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita osakeomistusvelvoitteen alaisilla osakkeilla.

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024 on suunnattu yhtiön johtoryhmän jäsenille, pois lukien toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Järjestelmän perusteella sitouttamisjaksolta 2022—2023 maksettavat nettopalkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 16 100 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Lisäksi palkkio sisältää rahana maksettavan osuuden, jolla katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiot sitouttamisjaksolta 2022–2023 maksetaan 2024.

Osakepalkkiojärjestelmä 2020–2022

Osakepalkkiojärjestelmä 2020–2022 sisältää kolme kolmen vuoden ansaintajaksoa, joista kukin alkaa maaliskuusta vuosina 2020, 2021 sekä 2022, ja päättyy helmikuun loppuun vuosina 2023, 2024 ja 2025. Osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 perusteella maksettavat palkkiot perustuvat osallistujille kullekin ansaintajaksolle asetettujen yksilöllisten strategisten tavoitteiden saavuttamiseen.

Yhtiön hallitus vahvistaa kunkin ansaintajakson osallistujat, heidän yksilölliset tavoitteensa sekä ansaintajaksolta maksettavan enimmäispalkkion Citycon Oyj:n osakkeina, sisältäen mahdolliset käteisosuudet verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi. Osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 150 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Ensimmäiseltä ansaintajaksolta keväällä 2023 maksettavien palkkioiden määrä vastaa enintään 30 000 Cityconin osakkeen arvoa ja toiselta ansaintajaksolta keväällä 2024 maksettavien palkkioiden määrä enintään 45 000 Cityconin osakkeen arvoa.

Osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020 sisältää kolme sitouttamisjaksoa, kalenterivuodet 2018–2019, 2019–2020, 2020–2021. Osallistuminen tähän järjestelmään ja palkkion saaminen edellyttävät, että avainhenkilö sijoittaa yhtiön osakkeisiin ennalta määritetyn prosenttiosuuden yhtiön suorituspalkkiojärjestelmästä sitouttamisjaksoa edeltävänä kalenterivuonna ansaitusta suorituspalkkiosta. Jos avainhenkilön osakeomistusvelvollisuus on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa Citycon-konserniin kuuluvassa yhtiössä palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita osakeomistusvelvoitteen alaisilla osakkeilla.

Järjestelmän perusteella maksetaan palkkioina yhteensä enintään noin 40 000 Citycon Oyj:n osaketta järjestelmän sitouttamisjaksoille tehtyjen sijoitusten perusteella. Lisäksi järjestelmän ehtojen mukaisesti palkkiona maksetaan rahaosuus, joka vastaa palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän kahden ensimmäisen sitouttamisjakson (2018–2019, 2019-2020) perusteella on maksettu palkkioina yhteensä 26 499 Citycon Oyj:n osaketta rahaosuuden lisäksi.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Konsernin avainhenkilöille suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2020–2022

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 mukaisia osakepalkkioita voidaan allokoida pääsääntöisesti vuosina 2020–2022. Järjestelmä on suunnattu valikoiduille avainhenkilöille johtoryhmän ulkopuolella. Palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Sitouttamisjakson pituus on 24–36 kuukautta palkkion allokoinnista.

Järjestelmän perusteella vuosina 2022–2025 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 60 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös veroihin ja veronluonteisiin maksuihin mahdollisesti käytettävän rahaosuuden).

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2020–2022 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 perusteella osakepalkkioita voidaan allokoida vuosina 2018–2020. Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020 on suunnattu konsernin valikoiduille avainhenkilöille. Palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Rahaosuudella katetaan palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Sitouttamisjakson pituus on 12–36 kuukautta palkkion allokoinnista.

Järjestelmän perusteella vuosina 2018–2020 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 40 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös veroihin ja veronluonteisiin maksuihin käytettävän rahaosuuden).

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Toimitusjohtajan ja muun johdon osakeomistukset

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osake-omistukset raportoidaan vuosittain selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmänjäsenten liiketoimet Cityconin osakkeilla julkaistaan pörssitiedotteilla, jotka löytyvät Cityconin verkkosivuilta.

Palkitsemisraportit

Palkitsemisraportti 2022

Dokumentti

Palkitsemisraportti 2021

Dokumentti

Palkitsemisraportti 2020

Dokumentti

Palkitsemisraportti 2019

Dokumentti

Palkitsemisraportti 2018

Dokumentti

Palkitsemisraportti 2017