Palkitseminen

Palkka- ja palkkioselvitys

Citycon Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Hallinnointikoodin 2015 (cgfinland.fi) mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muille yhtiön johtoryhmän jäsenille edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot sekä vertailutietona raportointitilikautta edeltävän tilikauden aikana maksetut palkkiot. 

I. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys 

Citycon Oyj:n hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan ehdotukseen perustuvan hallituksen ehdotuksen pohjalta.

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta päättää Cityconin hallitus hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta.

II. Palkitsemisen periaatteet 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

Vuosipalkkio, euroa  
Hallituksen puheenjohtaja 160 000
Hallituksen varapuheenjohtaja(t) 70 000
Hallituksen jäsenet 50 000
Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat 5 000

 
Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Yhtiökokous päätti myös, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus olla vastaanottamatta vuosi- ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan rahana. Hallitus on kuitenkin antanut jäsenilleen suosituksen käyttää osa hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita eivät koske luovutusrajoitukset.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heillä ei myöskään ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön muiden palkitsemisjärjestelmien piiriin. 

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. 

Palkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, tavanomaisista luontoiseduista, mahdollisesta vuosittaisesta suorituspalkkiosta sekä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä, jotka on osoitettu toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille. Toimitusjohtajalla tai muilla yhtiön johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle toimisopimuksen mukaisesti maksettava korvaus muodostuu kiinteästä vuosipalkasta, luontoiseduista sekä mahdollisesta vuosittaisesta suorituspalkkiosta. Toimitusjohtajan vuosipalkka on sidottu kuluttajahintaindeksiin. Toimitusjohtajan luontoisetuihin kuuluvat auto-, asunto-, puhelin- ja lounasetu.

 Toimitusjohtajan kiinteä vuosipalkka on 627 377 euroa (1.1.2018).

Toimitusjohtajan suorituspalkkio voidaan myöntää vuosittain hallituksen harkinnan mukaisesti. Suorituspalkkion määrä vastaa enintään 80 % toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta. Suorituspalkkion suuruus määräytyy hallituksen vuosittain vahvistamien yhtiön strategiaa tukevien suoritustavoitteiden toteutumisen perusteella. Suoritustavoitteet ja niiden keskinäiset painotukset vahvistetaan viidellä osa-alueella: operatiivinen tulos, nettovuokratuottojen kasvu, myynnit, hallinnon kulujen kontrolloiminen, investointien, divestointien ja kehityshankkeiden eteneminen sekä henkilökohtaiset tavoitteet. Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Toimitusjohtajan suorituspalkkion määrästä 50 % maksetaan rahana ja 50 % yhtiön osakkeina. Suorituspalkkio maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa. Suorituspalkkion osakkeina maksettavaan osuuteen ei liity luovutusrajoituksia. 

Hallituksen määrittämät toimitusjohtajan suoritustavoitteiden mittarit ja niiden keskinäinen painotus tilikaudelle 2018muodostuvat operatiivisesta tuloksesta (painoarvo 15 %), nettovuokratuottojen kasvusta (painoarvo 10 %), hallinnon kulujen kontrolli (painoarvo 20 %), investointien, divestointien ja kehityshankkeiden etenemisestä (painoarvo 25 %) sekä harkinnanvaraisesta osasta (30 %). Hallitus voi kuitenkin harkintansa mukaisesti ja kokonaisvaltaiseen suoritusarviointiin perustuen tarkistaa toimitusjohtajan suorituspalkkion määrää toimitusjohtajan toimisopimukseen perustuvan bonuspalkkion enimmäismäärän rajoissa.

Toimitusjohtajan eläke-edut ja eläkeikä ovat Suomen eläkelainsäädännön mukaiset. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä. 

Toimitusjohtajan toimisopimus on toistaiseksi voimassaoleva. Toimisopimuksen irtisanomisaika on molemminpuolisesti kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajan maksetaan toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi kertakorvaus, joka koostuu toimisuhteen päättymishetken mukaisesta kiinteästä vuosipalkasta 1,5-kertaisena.

Toimitusjohtaja kuuluu konsernin avainhenkilöiden optio-ohjelman 2011, osakepalkkiojärjestelmän ja sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän  2015 sekä ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020  piiriin. Toimitusjohtajalle annettuihin optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella toimitusjohtajan on hankittava yhtiön osakkeita 25 %:lla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes toimitusjohtajan osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen toimisuhteensa on voimassa.

Johtoryhmän jäsenten palkitseminen

Yhtiön muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tavanomaisista luontoiseduista sekä mahdollisesta vuosittaisesta suorituspalkkiosta. Lisäksi yhtiön johtoryhmän jäsenet kuuluvat optio-ohjelman 2011, yhtiön osakepalkkiojärjestelmän ja sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 sekä ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 piiriin. Johtoryhmän jäsenille annettuihin optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella johtoryhmän jäsenen on hankittava yhtiön osakkeita 25 %:lla optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja omistettava niin kauan kuin hänen työsuhteensa on voimassa.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat asuinmaansa eläkejärjestelmien piiriin paikallisen käytännön mukaisesti. Johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä.

Johtoryhmän jäsenille voidaan maksaa irtisanomiskorvauksia, joista on sovittu erikseen johtoryhmän jäsenten kanssa. Johtoryhmän jäsenten irtisanomiskorvaukset vastaavat tyypillisesti 6-12 kuukauden palkkaa.

Suorituspalkkiojärjestelmä

Cityconissa on käytössä suorituspalkkiojärjestelmä, jonka periaatteista hallitus päättää vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Suorituspalkkiojärjestelmän piirissä on koko Cityconin henkilöstö mukaan lukien johtoryhmän jäsenet, kuitenkin poislukien  yhtiön toimitusjohtaja, jonka suorituspalkkio määräytyy toimitusjohtajan toimisopimuksen perusteella edellä kuvatulla tavalla.

Suorituspalkkiojärjestelmässä johtoryhmän jäsenten palkitseminen perustuu  hallituksen vuosittain määrittelemien tavoitteiden saavuttamiseen. Tarkastelukausi yksi kalenterivuosi. Tilikaudelle 2018 johtoryhmän jäsenten suoritustavoitteet on hallituksen määrittelemän mukaisesti jaettu neljään alueeseen: osakekohtainen operatiivinen tulos, myynnit, hallinnonkulujen kontrolli ja operatiivinen liikevoitto sekä henkilökohtaisten suoritustavoitteet. Hallitus on määritellyt tavoitteille yksilölliset painoarvot 20–40 %.   

Ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä suorituskriteerien toteuman ja kullekin johtoryhmän jäsenelle maksettavaen suorituspalkkion määrän. 

Vuotuisen suorituspalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä vastaa yhtiön johtoryhmän jäsenten osalta 60-50 % kunkin jäsenen bruttovuosipalkasta. Suorituspalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään johtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella palkkio maksetaan. Palkkiot maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät

Cityconin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen puitteissa ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Hallituksen voimassa olevat valtuutukset löytyvät täältä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkitsemisjärjestelmät. 

Cityconissa on voimassa konsernin avainhenkilöille, toimitusjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet mukaan lukien, suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät: ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, osakepalkkiojärjestelmä 2015, sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015 sekä optio-ohjelma 2011.

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020 sisältää kolme sitouttamisjaksoa, kalenterivuodet 2018—2019, 2019—2020, 2020—2021. Järjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille. 

Osallistuminen tähän järjestelmään ja palkkion saaminen edellyttävät, että avainhenkilö sijoittaa yhtiön osakkeisiin ennalta määritetyn prosenttiosuuden yhtiön suorituspalkkiojärjestelmästä sitouttamisjaksoa edeltävänä kalenterivuonna ansaitusta suorituspalkkiosta. Jos avainhenkilön osakeomistusvelvollisuus on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa Citycon-konserniin kuuluvassa yhtiössä palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita osakeomistusvelvoitteen alaisilla osakkeilla.

Järjestelmän perusteella sitouttamisjaksolta 2018—2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 200  000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Lisäksi palkkio sisältää rahana maksettavan osuuden, jolla katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiot sitouttamisjaksolta 2018-2019 maksetaan 2020.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018—2020 palkkiot voidaan allokoida vuosina 2018—2020. Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020 on suunnattu vain valikoiduille avainhenkilöille, pois lukien toimitusjohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet.

Palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Sitouttamisjakson pituus on 12—36 kuukautta palkkion allokoinnista.

Tämän järjestelmän perusteella vuosina 2018—2020 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 200 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös veroihin ja veronluonteisiin maksuihin käytettävän rahaosuuden).

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Osakepalkkiojärjestelmä 2015

Osakepalkkiojärjestelmässä 2015 on kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015—2017, 2016—2018, 2017—2019. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu hallituksen kullekin ansaintajaksolle päättämät Citycon-konsernin avainhenkilöt, mukaan lukien toimitusjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet.

Hallitus on päättänyt nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän palkkio kaikilta ansaintajaksoilta perustuu Citycon Oyj:n osakkeen kokonaistuottoon (TSR).

Yhtiön hallitus tarkisti osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti kesä-heinäkuussa 2015  järjestetyn merkintäoikeusannin johdosta sekä helmikuussa 2016 mahdollistaakseen uusien avainhenkilöiden mukaan ottamisen järjestelmään. Tarkistusten johdosta osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaan mahdollisesti annettavien osakkeiden  enimmäismäärä on 4 300 000 osaketta. 

Kunkin ansaintajakson jälkeen hallitus on vahvistanut / vahvistaa ansaintakriteerien tulokset sekä niiden perusteella annettavien osakkeiden määrän. Palkkiot on maksettu / maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuun loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde on päättynyt ennen kalenterivuoden 2017 päättymistä, järjestelmän palkkiota  ei pääsääntöisesti ole maksettu / makseta. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy vuosien 2018 tai 2019 aikana, on osallistuja oikeutettu työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneisiin palkkioihin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 on avainhenkilöille myönnetty  palkkioina yhteensä 49 539 Citycon Oyj: n osaketta. Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1  521  280 Citycon Oyj:n osaketta ja ansaintajaksolta 2017-2019 maksettavat palkkiot yhteensä enintään 1 374 385 Citycon Oyj:n osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015

Hallitus päätti 10.2.2015 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2015  ja tarkisti maaliskuussa 2017 sekä järjestelmän enimmäispalkkion määrää että jatkoi järjestelmän allokointikautta yhdellä vuodella palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti. Tarkistusten jälkeen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 palkkiot voidaan allokoida vuosina 2015—2018. Osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu valikoiduille avainhenkilöille, mukaan lukien johtoryhmän jäsenet. 

Pääsääntöisesti palkkiot perustuvat avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana kahden tai kolmen vuoden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen.

Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi rahana maksettavan osuuden). Vuoden 2017 lopussa sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2015 on myönnetty palkkioina yhteensä 12 854 Citycon Oyj:n osaketta. 

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä   (englanniksi).

Optio-ohjelma 2011 (päättynyt 31.3.2018) 

Optio-ohjelman 2011 piirissä oli yhtiön avainhenkilöitä mukaan lukien yhtiön toimitusjohtaja ja joitain johtoryhmän jäseniä. 

Optio-oikeuksia 2011 myönnettiin  vuosina 2011–2015. Osakkeita ei merkitty osakkeiden merkintäaikana, joka päättyi 31.3.2018, minkä jälkeen ei osakkeita ole mahdollista enää merkitä optio-ohjelmassa. 

Päättyneen optio-ohjelman 2011 pääehdot, merkintäsuhteet ja -hinnat löytyvät tilinpäätöksen 2017 liitetiedosta 1.6 (sivut 60-61).  

Toimitusjohtajan ja muun johdon osake- ja optio-omistukset

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän  jäsenten osake- ja optio-omistukset raportoidaan vuosittain selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmänjäsenten liiketoimet Cityconin osakkeilla julkaistaan pörssitiedotteilla, jotka löytyvät Cityconin verkkosivuilta.

III. Palkitsemisraportit
Palkitsemisraportti 2017
Palkitsemisraportti 2016 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2016
Palkitsemisraportti 2015 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2015