Palkitseminen

  

Palkka- ja palkkioselvitys

Citycon Oyj:n palkka- ja palkkioselvitys on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Hallinnointikoodin 2015 (cgfinland.fi) mukaisesti. Palkka- ja palkkioselvitys sisältää kuvauksen hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johdon palkitsemista koskevasta päätöksentekojärjestyksestä ja palkitsemisen keskeisistä periaatteista sekä palkitsemisraportin, jossa selostetaan hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja muille yhtiön johtoryhmän jäsenille edellisen tilikauden aikana maksetut palkkiot sekä vertailutietona raportointitilikautta edeltävän tilikauden aikana maksetut palkkiot. 

I. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys 

Citycon Oyj:n hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista päättää vuosittain yhtiön varsinainen yhtiökokous hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelemaan ehdotukseen perustuvan hallituksen ehdotuksen pohjalta.

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisesta päättää Cityconin hallitus hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta.

II. Palkitsemisen periaatteet 

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Vuoden 2018 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten vuosipalkkiot seuraavasti:

Vuosipalkkio, euroa

 

Hallituksen puheenjohtaja

160 000

Hallituksen varapuheenjohtaja(t)

70 000

Hallituksen jäsenet

50 000

Hallituksen valiokuntien puheenjohtajat

5 000

 
Lisäksi yhtiökokous päätti, että hallituksen valiokuntien kokousten puheenjohtajille maksetaan 800 euron sekä hallituksen ja valiokuntien jäsenille 600 euron kokouskohtainen palkkio, lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajaa, jolle ei makseta kokouskohtaisia palkkioita.

Yhtiökokous päätti myös, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät, toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus olla vastaanottamatta vuosi- ja/tai kokouspalkkioita.

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan kokonaan rahana. Hallitus on kuitenkin antanut jäsenilleen suosituksen käyttää osa hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta yhtiön osakkeiden hankintaan. Hankittuja osakkeita eivät koske luovutusrajoitukset.

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiöön. Heillä ei myöskään ole osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä, eivätkä he kuulu yhtiön muiden palkitsemisjärjestelmien piiriin. 

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. 

Toimitusjohtajan ja muiden yhtiön johtoryhmän jäsenten palkitseminen koostuu kiinteästä rahapalkasta, tavanomaisista luontoiseduista (kuten auto- ja matkapuhelin- ja asuntoedusta, terveydenhuollosta sekä mahdollisen uudelleensijoittamisen kulujen kattamisesta), vuosittaisesta suorituspalkkiosta sekä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmistä, jotka on osoitettu toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille. Toimitusjohtajalle ja muille yhtiön johtoryhmän jäsenille on mahdollista maksaa erikseen sovittava irtisanomiskorvaus. Toimitusjohtajan irtisanomiskorvauksen perusteet on kuvattu alla. Muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan irtisanomiskorvauksen suuruus vastaa tyypillisesti 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajalla tai muilla yhtiön johtoryhmän jäsenillä ei ole yksilöllisiä eläkejärjestelyjä, sen sijaan heihin sovelletaan heidän kotipaikkojensa eläkejärjestelmiä paikallisten käytänteiden mukaisesti.

Toimitusjohtajan palkitseminen ja palvelussuhteen ehdot

Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa.

 

F. Scott Ball (1. tammikuuta 2019 –)

Marcel Kokkeel (24. maaliskuuta 2011 – 31 joulukuuta 2018)

Vuosipalkka

625 000 euroa

627 377 euroa, sidottu kuluttajahintaindeksiin

Allekirjoitusbonus

250 000 euroa

-

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (vuotuinen suorituspalkkio, joka myönnetään strategian mukaisten bonustavoitteiden saavuttamisen perusteella, jotka hallitus asettaa vuosittain)

Enintään 540 000 euroa

Suorituspalkkion määräytymiskausi alkaa 14.11. ja päättyy 13.11. seuraavana vuonna.

Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta.

Suorituspalkkio maksetaan, kun yhtiökokous on hyväksynyt konsernin tilinpäätöksen.

 

 

Enintään 80 % toimitusjohtajan vuosipalkasta

50 % maksetaan rahana ja 50 % yhtiön osakkeina

Hallituksen määrittämät toimitusjohtajan suoritustavoitteiden mittarit ja niiden keskinäinen painotus tilikaudelle 2018 muodostuvat operatiivisesta tuloksesta (painoarvo 15 %), nettovuokratuottojen kasvusta (painoarvo 10 %), hallinnon kulujen kontrolli (painoarvo 20 %), investointien, divestointien ja kehityshankkeiden etenemisestä (painoarvo 25 %) sekä harkinnanvaraisesta osasta (painoarvo 30 %). Hallitus voi kuitenkin harkintansa mukaisesti ja kokonaisvaltaiseen suoritusarviointiin perustuen tarkistaa toimitusjohtajan suorituspalkkion määrää toimitusjohtajan toimisopimukseen perustuvan bonuspalkkion enimmäismäärän rajoissa.

Hallitus arvioi toimitusjohtajan suoritustavoitteiden täyttymistä vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta.

Suorituspalkkio maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä

Toimitusjohtaja kuuluu toimitusjohtajan sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018-2021 piiriin.

Toimitusjohtaja kuuluu osakepalkkiojärjestelmän ja sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 sekä ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018-2020 piiriin.

Eläke ja eläkeikä

Eläkeikä on Ruotsin eläkelainsäädännön mukainen. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä.

Eläkeikä on Suomen eläkelainsäädännön mukainen. Toimitusjohtajalla ei ole yksilöllistä eläkejärjestelyä.
 

Ehdot, irtisanominen ja irtisanomiskorvaus

F. Scott Ball aloitti työskentelyn yhtiössä 15.11.2018. Hän aloittaa yhtiön toimitusjohtajana 1.1.2019 alkaen.  

Toimitusjohtajan toimisopimus on voimassa 14.11.2021 asti, jollei sitä aikaisemmin irtisanota. Irtisanomisen yhteydessä molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta.

Irtisanomiskorvaus vastaa 12 kuukauden kiinteää palkkaa, jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, tai 24 kuukauden palkkaa ja etuja, sisältäen tulospalkkion, tiettyjen yhtiöön liittyvien yhtiötapahtumien  yhteydessä.  

Marcel Kokkeel nimitettiin yhtiön toimitusjohtajaksi 24. maaliskuuta 2011.

Kokkeel on vapautettu toimitusjohtajan tehtävästään yhteisen sopimuksen perusteella, joka on allekirjoitettu 2.11.2018. Ajanjaksolla 1.1.-1.5.2019 Kokkeel toimii neuvonantajana yhtiön hallitukselle ja muulle yhtiön ylemmälle johdolle.

Irtisanomiskorvaus koostuu kertakorvauksesta, joka koostuu rahakorvauksesta (vuosipalkka 1,5 kertaisena) ja 100 000 yhtiön osakkeesta, jotka luovutetaan 1.5.2019 tai välittömästi tämän jälkeen.

Lisäksi Kokkeelille tullaan maksamaan tulospalkkio vuodelta 2018, joka on suuruudeltaan 435 000 euroa. Lisäksi hän on oikeutettu pitämään pitkänaikavälin palkitsemisjärjestelmän perusteella saamansa osakkeet ja palkkiot.

 

Suorituspalkkiojärjestelmä

Cityconissa on käytössä suorituspalkkiojärjestelmä, jonka periaatteista hallitus päättää vuosittain hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Suorituspalkkiojärjestelmän piirissä on koko Cityconin henkilöstö mukaan lukien johtoryhmän jäsenet, kuitenkin poislukien yhtiön toimitusjohtaja, jonka suorituspalkkio määräytyy toimitusjohtajan toimisopimuksen perusteella edellä kuvatulla tavalla.

Suorituspalkkiojärjestelmässä johtoryhmän jäsenten palkitseminen perustuu hallituksen vuosittain määrittelemien tavoitteiden saavuttamiseen. Tarkastelukausi yksi kalenterivuosi. Tilikaudelle 2018 johtoryhmän jäsenten suoritustavoitteet on hallituksen määrittelemän mukaisesti jaettu neljään alueeseen: osakekohtainen operatiivinen tulos, myynnit, hallinnonkulujen kontrolli ja operatiivinen liikevoitto sekä henkilökohtaisten suoritustavoitteet. Hallitus on määritellyt tavoitteille yksilölliset painoarvot 20–40 %.   

Ansaintajakson päätyttyä hallitus vahvistaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esityksestä suorituskriteerien toteuman ja kullekin johtoryhmän jäsenelle maksettavan suorituspalkkion määrän. 

Vuotuisen suorituspalkkiojärjestelmän perusteella maksettavan palkkion enimmäismäärä vastaa yhtiön johtoryhmän jäsenten osalta 60-50 % kunkin jäsenen bruttovuosipalkasta. Suorituspalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään johtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella palkkio maksetaan. Palkkiot maksetaan tarkastelukautta seuraavan vuoden maaliskuussa.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät

Cityconin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmistä päättää yhtiökokous tai hallitus yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen puitteissa ja hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Hallituksen voimassa olevat valtuutukset löytyvät täältä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkitsemisjärjestelmät. 

Cityconissa on voimassa konsernin avainhenkilöille, toimitusjohtaja ja muut yhtiön johtoryhmän jäsenet mukaan lukien, suunnatut pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät: toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018-2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, osakepalkkiojärjestelmä 2015 ja sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015.

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018-2021

Toimitusjohtajan sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018-2021 sisältää kolme sitouttamisjaksoa päättyen 15.11.2019, 2020 ja 2021. Osakepalkkiojärjestelmä on osoitettu F. Scott Ballille.

Järjestelmän perusteella sitouttamisjaksolta maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 600 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Lisäksi palkkio sisältää rahana maksettavan osuuden, jolla katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiot maksetaan kolmessa yhtä suuressa osassa, osittain yhtiön osakkeina osin rahana jokaisen sitouttamisjakson lopussa, paitsi jos toimitusjohtaja on irtisanoutunut.

Toimitusjohtajan sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän ehdot vastaavat pääosin yhtiön ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018-2020 ehtoja, jonka löytyvät täältä (englanniksi).

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020

Ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020 sisältää kolme sitouttamisjaksoa, kalenterivuodet 2018—2019, 2019—2020, 2020—2021. Järjestelmä on suunnattu toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille. 

Osallistuminen tähän järjestelmään ja palkkion saaminen edellyttävät, että avainhenkilö sijoittaa yhtiön osakkeisiin ennalta määritetyn prosenttiosuuden yhtiön suorituspalkkiojärjestelmästä sitouttamisjaksoa edeltävänä kalenterivuonna ansaitusta suorituspalkkiosta. Jos avainhenkilön osakeomistusvelvollisuus on täyttynyt ja hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa Citycon-konserniin kuuluvassa yhtiössä palkkion maksuhetkellä, hän saa palkkiona vastikkeettomia lisäosakkeita osakeomistusvelvoitteen alaisilla osakkeilla.

Järjestelmän perusteella sitouttamisjaksolta 2018—2019 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 200 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa. Lisäksi palkkio sisältää rahana maksettavan osuuden, jolla katetaan palkkiosta osallistujalle aiheutuvat verot ja veronluonteiset maksut. Palkkiot sitouttamisjaksolta 2018-2019 maksetaan 2020.

Ehdollisen osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018—2020 palkkiot voidaan allokoida vuosina 2018—2020. Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2018—2020 on suunnattu vain valikoiduille avainhenkilöille.

Palkkio perustuu avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana sitouttamisjakson päättymisen jälkeen. Sitouttamisjakson pituus on 12—36 kuukautta palkkion allokoinnista.

Tämän järjestelmän perusteella vuosina 2018—2020 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 200 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös veroihin ja veronluonteisiin maksuihin käytettävän rahaosuuden).

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2018–2020 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Osakepalkkiojärjestelmä 2015

Osakepalkkiojärjestelmässä 2015 on kolme kolmen vuoden mittaista ansaintajaksoa, kalenterivuodet 2015—2017, 2016—2018, 2017—2019. Järjestelmän kohderyhmään kuuluu hallituksen kullekin ansaintajaksolle päättämät Citycon-konsernin avainhenkilöt.

Hallitus on päättänyt nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan valmistelusta järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmän palkkio kaikilta ansaintajaksoilta perustuu Citycon Oyj:n osakkeen kokonaistuottoon (TSR).

Yhtiön hallitus tarkisti osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti kesä-heinäkuussa 2015 järjestetyn merkintäoikeusannin johdosta sekä helmikuussa 2016 mahdollistaakseen uusien avainhenkilöiden mukaan ottamisen järjestelmään. Tarkistusten johdosta osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaan mahdollisesti annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 4 300 000 osaketta. 

Kunkin ansaintajakson jälkeen hallitus on vahvistanut / vahvistaa ansaintakriteerien tulokset sekä niiden perusteella annettavien osakkeiden määrän. Palkkiot on maksettu / maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana ansaintajaksoa seuraavan vuoden maaliskuun loppuun mennessä. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta osallistujille aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Mikäli osallistujan työ- tai toimisuhde on päättynyt ennen kalenterivuoden 2017 päättymistä, järjestelmän palkkiota ei pääsääntöisesti ole maksettu / makseta. Jos osallistujan työ- tai toimisuhde päättyy vuosien 2018 tai 2019 aikana, on osallistuja oikeutettu työ- tai toimisuhteen päättymiseen mennessä kertyneisiin palkkioihin.

Ansaintajaksolta 2015–2017 on avainhenkilöille myönnetty palkkioina yhteensä 49 539 Citycon Oyj: n osaketta. Ansaintajaksolta 2016–2018 maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään 1 521 280 Citycon Oyj:n osaketta ja ansaintajaksolta 2017-2019 maksettavat palkkiot yhteensä enintään 1 374 385 Citycon Oyj:n osaketta.

Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä (englanniksi).

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2015

Hallitus päätti 10.2.2015 sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2015 ja tarkisti maaliskuussa 2017 sekä järjestelmän enimmäispalkkion määrää että jatkoi järjestelmän allokointikautta yhdellä vuodella palkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti. Tarkistusten jälkeen sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 palkkiot voidaan allokoida vuosina 2015—2018. Osakepalkkiojärjestelmä on suunnattu valikoiduille avainhenkilöille.

Pääsääntöisesti palkkiot perustuvat avainhenkilön voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen palkkion maksuhetkellä ja se maksetaan osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana kahden tai kolmen vuoden mittaisen sitouttamisjakson päättymisen jälkeen.

Järjestelmän perusteella maksettavat palkkiot vastaavat yhteensä enintään noin 700 000 Citycon Oyj:n osakkeen arvoa (sisältäen myös verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi rahana maksettavan osuuden). Vuoden 2017 lopussa sitouttavasta osakepalkkiojärjestelmästä 2015 on myönnetty palkkioina yhteensä 12 854 Citycon Oyj:n osaketta. 

Sitouttavan osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehdot löytyvät täältä  (englanniksi).

Toimitusjohtajan ja muun johdon osake- ja optio-omistukset

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän  jäsenten osake- ja optio-omistukset raportoidaan vuosittain selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmänjäsenten liiketoimet Cityconin osakkeilla julkaistaan pörssitiedotteilla, jotka löytyvät Cityconin verkkosivuilta.

III. Palkitsemisraportit
Palkitsemisraportti 2017
Palkitsemisraportti 2016 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2016
Palkitsemisraportti 2015 ja Lisäys palkitsemisraporttiin 2015