Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 15.6.2015 klo 10.00 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Citycon Oyj on 25.5.2015 allekirjoittanut sopimuksen Norjan toiseksi suurimman kauppakeskusten omistajan ja johtajan Sektor Gruppen AS:n koko osakekannan hankkimiseksi ("Yrityskauppa"). Velattomaksi kauppahinnaksi on sovittu noin 1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4) ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille sekä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille. Citycon Oyj aikoo rahoittaa osan Yrityskaupasta noin 600 miljoonan euron merkintäetuoikeusannilla ("Osakeanti"). Osakeannin edellytyksenä on, että yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta. Yrityskauppaa on kuvattu tarkemmin yhtiön 25.5.2015 julkistetussa pörssitiedotteessa. Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Gazit-Globe Ltd. ja CPP Investment Board Europe S.à r.l., Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat antaneet tietyillä tavanomaisilla ehdoilla merkintäsitoumukset oman pro rata -osuutensa merkitsemiseksi Osakeannissa.
Tämän johdosta yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden antamisesta Yrityskaupan rahoittamista varten seuraavasti:
Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 300.000.000 osaketta, joka vastaa noin 50,6 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen eli uudet osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi näiden omistusosuuksien suhteessa.
Hallitus päättää kaikista muista Osakeannin ehdoista, mukaan lukien uusien osakkeiden allokoinnista mahdollisessa toissijaisessa merkinnässä.
Valtuutus on voimassa 31.12.2015 saakka.
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä seuraavasti.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 120.000.000 osaketta, joka vastaa noin 20,2 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
Selvyyden vuoksi todetaan, että 19.3.2015 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle annettu yleinen valtuutus päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kumotaan. Tämän kokouskutsun kohdissa 6 ja 7 ehdotetut valtuutukset ovat rinnakkaisia ja molemmat tulevat voimaan, mikäli ylimääräinen yhtiökokous niistä päättää.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, Yrityskauppaa koskeva 25.5.2015 julkistettu pörssitiedote sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2015. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivulla viimeistään 29.6.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 3.6.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään keskiviikkona 10.6.2015 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- yhtiön verkkosivuilla www.citycon.com/fi/ylimaarainenyhtiokokous2015,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.com,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00,
- telefaksilla numeroon 020 766 4499, tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään ilmoittamaan osakkeenomistajan nimi ja henkilötunnus tai yritys- ja yhteisötunnus, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.6.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 10.6.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.citycon.com/fi/yhtiokokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajien oikeuksista on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.citycon.com/fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun julkistamispäivänä 25.5.2015 Citycon Oyj:llä on yhteensä 593.328.419 osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia osakkeita.
Helsingissä, 25.5.2015
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.com
Anu Tuomola, lakiasiainjohtaja
Puhelin 020 766 4427 tai 050 414 3280
anu.tuomola@citycon.com
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla.
Cityconilla on investointitason luottoluokitukset Standard & Poor's:lta (BBB) ja Moody's:lta (Baa2). Citycon Oyj:n osake on listattu NASDAQ Helsinkiin.