Citycon hakee vuoden 2004 A-optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssiin

Pörssitiedotteet - 28.8.2006


Citycon hakee vuoden 2004 A-optio-oikeuksien listaamista Helsingin Pörssiin

Citycon Oyj hakee yhtiön vuoden 2004 optio-ohjelmaan liittyvien A-optio-
oikeuksien listaamista Helsingin Pörssiin 1.9.2006 alkaen.

2004 A-optio-oikeuksia on yhteensä 1 300 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus
oikeuttaa sen haltijan merkitsemään 1,0611 Citycon Oyj:n osaketta. Yhteensä A-
optio-oikeuksilla voidaan merkitä enintään 1 379 430 osaketta. Tämänhetkinen
merkintähinta A-optio-oikeuksilla on 2,2336 euroa/osake. Merkintähinnasta
vähennetään puolet vuosittain maksettavasta osingosta.

Osakkeiden merkintäaika A-optio-oikeuksilla alkaa 1.9.2006 ja päättyy 31.3.2009.
Vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen
liitteenä.

Ohjeet osakemerkintöjen tekemiseksi löytyvät yhtiön kotisivuilta www.citycon.fi
1.9.2006 alkaen.

Helsinki 28.8.2006

CITYCON OYJ
Petri Olkinuora
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi

LIITE: Citycon Oyj:n vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot

CITYCON OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004

Citycon Oyj:n (Citycon tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 15.3.2004 yhtiön
hallituksen (hallitus) 12.2.2004 ehdotuksen mukaisesti päättänyt optio-oikeuksien
antamisesta Cityconin ja sen tytäryhtiöiden (Citycon-konserni) henkilöstölle ja
Cityconin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin. Osakemerkinnän
ehtoja on muutettu merkintäetuoikeusannin seurauksena hallituksen päätöksellä
24.3.2006.

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 3.900.000 kappaletta, jotka oikeuttavat
merkitsemään yhteensä 4.138.290 Cityconin osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.300.000 merkitään tunnuksella 2004A, 1.300.000 tunnuksella
2004B ja 1.300.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun
optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle
annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-
oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen Citycon-konsernin henkilöstölle ja Cityconin kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Veniamo-Invest Oy:lle (Veniamo-Invest). Osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Veniamo-Investille annetaan optio-
oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Citycon-konsernin henkilöstölle.
Cityconin hallitus päättää Veniamo-Investille annettavien optio-oikeuksien
jakamisesta myöhemmin Citycon-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville henkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C sekä ne optio-
oikeudet 2004A, joita ei jaeta henkilöstölle, annetaan Veniamo-Investille, joka
voi Cityconin hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C
Citycon-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada
haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti,
mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen
kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Citycon-konserniin päättyy ennen
1.9.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai lakisääteiselle,
työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen
johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle
vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia
yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun
syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-
oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta
siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan
arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan
suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-
osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,0611 Cityconin osaketta. Osakkeen
nimellisarvo on 1,35 euroa. Cityconin osakepääoma voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 5.586.691,50 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään
4.138.290 uudella osakkeella.

Veniamo-Invest ei voi Cityconin tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla
Cityconin osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

- optio-oikeudella 2004A 1.9.2006 - 31.3.2009,
- optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 - 31.3.2010 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.9.2008 - 31.3.2011.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Cityconin pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

- optio-oikeudella 2004A Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla,

- optio-oikeudella 2004B Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja

- optio-oikeudella 2004C Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2006 lisättynä 20 prosentilla.

Hallituksen 24.3.2006 tekemällä päätöksellä osakkeiden merkintähintaa 2004A- ja
2004B-optio-oikeuksilla muutettiin siten, että osakekohtainen merkintähinta
päätöksen päivämäärästä lähtien on 2004A optio-oikeuksilla 2,2336 euroa ja 2004B
optio-oikeuksilla 2,6766 euroa. Osakemerkinnän yhteydessä optio-oikeuksien
haltijan merkitsemä osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin täysiksi
osakkeiksi. Kokonaismerkintähinta lasketaan pyöristettyä osakkeiden määrää
käyttäen ja pyöristetään lähimpään täyteen senttiin.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää puolella päätettävien
osinkojen määrästä, kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta
on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee
liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan
merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden
suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku,
otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-
oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana
ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää
ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen
ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun
19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten
lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana
määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan,
muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla
merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu
merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta
muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen
mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä
muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Cityconin
pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään
käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli
optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja
englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä
ehtoja.