EI JULKAISTAVAKSI YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA TAI JAPANISSA
Citycon Oyj valmistelee suunnattua osakeantia institutionaalisille sijoittajille;
merkintäsitoumusten vastaanotto alkaa tänään 19.10.2005 kello 9.00
Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt aloittaa valmistelut
liittyen suunnattuun osakeantiin. Osakeannissa Yhtiön osakkeita tarjotaan
rajoitetulle määrälle suomalaisia ja kansainvälisiä institutionaalisia
sijoittajia. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 11 200 000 uutta
osaketta.
Osakeannin taustaa
Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja Suomessa. Citycon keskittyy
kannattavaan kasvuun laajentamalla kiinteistöomistustaan, kehittämällä
kiinteistöjään, tehostamalla toimintaprosessejaan ja laajentamalla toimintaansa
uusille maantieteellisille alueille. Yhtiön kyky hankkia, kehittää ja jalostaa
vähittäiskaupan tiloja ja palveluja avaa uusia mahdollisuuksia kasvulle.
Cityconin maantieteellinen pääliiketoiminta-alue on Suomi, mutta Yhtiön toiminta
on tämän vuoden aikana laajentunut myös Ruotsiin ja Viroon heinäkuussa
toteutuneiden kiinteistökauppojen myötä. Yhtiö tutkii edelleen
laajentumismahdollisuuksia Skandinaviassa ja Baltian maissa ja on 14.9.2005
tehdyllä kaupalla ostanut suur-Tukholman alueella sijaitsevat Åkermyntanin,
Kallhällin ja Fruängenin liikekeskukset. Kaupan arvioidaan toteutuvan
lopullisesti 1.11.2005.
Rahoittaakseen edellä mainitun kaupan ja mahdollistaakseen tulevat
laajentumishankkeet Yhtiön hallitus on päättänyt valmistella osakeantia
institutionaalisille sijoittajille. Hallituksen päätös osakeannin järjestämisestä
perustuu 5.4.2005 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään
valtuutukseen. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten kiinteistö- tai osakekauppojen toteuttaminen. Hallitus
on päättänyt, että edellä mainitun kaupan ja tulevien kiinteistökauppojen
rahoittaminen on yhtiökokouksen päätöksen mukainen painava taloudellinen syy
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.
Tulevien kiinteistöhankintojen rahoittamiseksi hallitus tulee käyttämään sekä
pääoma- että velkainstrumentteja. Mikäli lähitulevaisuudessa toteutuu uusia
hankintoja, tulee hallitus harkitsemaan näiden osittaista rahoittamista
merkintäetuoikeusannilla.
Osakeannin toteuttaminen
Osakeanti toteutetaan tarjousmenettelyssä (nk. bookbuilding), jossa erikseen
määritetyt institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksia
uusista osakkeista. Tarjousmenettely alkaa 19.10.2005 kello 9.00 ja päättyy
viimeistään 20.10.2005 kello 18.00, mikäli tarjousten vastaanottoaikaa ei päätetä
pidentää. Yhtiöllä on oikeus lopettaa tarjousmenettely ennen 20.10.2005 kello
18.00 neuvoteltuaan ensin pääjärjestäjän kanssa, aikaisintaan kuitenkin
19.10.2005 kello 18.00. Tarjousmenettelyn ennenaikaisesta lopettamisesta
tiedotetaan välittömästi pörssitiedotteella.
Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin päälistalla arviolta
27.10.2005 edellyttäen, että kaikki tarvittavat luvat on siihen mennessä saatu.
Yhtiö on hakenut Rahoitustarkastukselta poikkeuslupaa listalleottoesitteen
julkaisemisesta.
Uudet osakkeet vastaavat 8,96 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden
tuottamista äänistä ennen osakeantia ja 8,22 prosenttia osakeannin jälkeen
edellyttäen, että osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Kempen & Co, hollantilainen investointipankki,
jonka kotipaikka on Amsterdam.
Helsinki 19.10.2005
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, p. (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS KOSKIEN CITYCON OYJ:N OSAKKEIDEN MYYNTIÄ TAI
HANKINTAA YHDYSVALLOISSA TAI MUULLA ALUEELLA.
OSAKKEITA EI REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (THE U.S.
SECURITIES ACT OF 1933 MUUTOKSINEEN, "ARVOPAPERILAKI") MUKAISESTI JA NIITÄ
VOIDAAN TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA AINOASTAAN YHDYSVALTALAISILLE
(ARVOPAPERILAIN REGULATION S:SSÄ MÄÄRITELLYILLE) HENKILÖILLE TAI HEIDÄN LUKUUNSA
TAIKKA JOS REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA ON OLEMASSA POIKKEUS.
TÄSSÄ TARKOITETUT OSAKKEET EIVÄT OLE SOVELTUVIEN KANADAN ALUELLISTEN
ARVOPAPERILAKIEN ("KANADAN ALUEELLISET LAIT") MUKAISEN ESITTEEN MUKAISIA, EIKÄ
NIITÄ SAA TARJOTA, MYYDÄ TAI MUUTOIN SIIRTÄÄ TAI PANTATA, ELLEIVÄT NE OLE
SOVELTUVIEN KANADAN ALUEELLISTEN LAKIEN MUKAISEN ESITTEEN MUKAISIA TAI ELLEI
NIIHIN SOVELLU POIKKEUS YLLÄ MAINITUISTA VAATIMUKSISTA.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE SUORA TAIKKA VÄLILLINEN TARJOUS KOSKIEN MAHDOLLISTA
OSAKKEIDEN MERKINTÄÄ, HANKINTAA TAI MYYNTIÄ. OSAKEANTIA EI OLE TEHTY EIKÄ TEHDÄ
SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI ALUEILLA, JOILLA SEN
TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA TAI SIIHEN TAI OSAKEANTIIN
LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVOIN AUSTRALIAAN TAI
AUSTRALIASTA, JAPANIIN TAI JAPANISTA, TAI ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI
LAINVASTAISTA, MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTITSE TAI
PUHELIMITSE. NÄITTEN RAJOITUSTEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN SAATTAA JOHTAA KUSSAKIN
TAPAUKSESSA SOVELLETTAVIEN ARVOPAPERIMARKKINOITA KOSKEVIEN LAKIEN RIKKOMISEEN.
Citycon Oyj
Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö.
Yhtiö omistaa, vuokraa, johtaa ja kehittää aktiivisesti kiinteistöomaisuuttaan.
Cityconin omistamien kiinteistöjen käypä arvo 30.9.2005 oli 894,2 miljoonaa
euroa. Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja Suomessa. Yhtiö
omistaa yhteensä 18 kauppakeskusta, 16 Suomessa, yhden Ruotsissa ja yhden
Virossa. Lisäksi yhtiö omistaa 127 market- ja myymäläkiinteistöä Suomessa.
Vuonna 2004 Cityconin liikevaihto oli 84,7 miljoonaa euroa, voitto ennen veroja
oli 26,5 miljoonaa euroa ja tulos/osake 0,22 euroa. Syyskuun lopussa 2005
Cityconin liikevaihto oli 66,5 miljoonaa euroa (63,3 milj. euroa), voitto ennen
veroja oli 33,3 miljoonaa euroa (23,2 milj. euroa) ja tulos/osake oli 0,21 euroa
(0,20 euroa).
Cityconin osake on noteerattu Helsingin Pörssin päälistalla. Yhtiö kuuluu
kansainvälisiin kiinteistösijoitusyhtiöindekseihin. EPRA/NAREIT Global Real
Estate Index ja GPR 250 Property Securities Index toimivat kansainvälisten
sijoittajien vertailuindekseinä.
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
LIITE
CITYCON OYJ:N SUUNNATTU OSAKEANTI LOKAKUU 2005
1. Osakkeiden merkintä ja merkintäsitoumukset
Osakepääomaa on tarkoitus korottaa vähintään 1,35 eurolla ja enintään
15 120 000,00 eurolla antamalla merkittäväksi vähintään yksi (1) ja enintään
yksitoistamiljoonaa kaksisataatuhatta (11 200 000) 1,35 euron nimellisarvoista
Citycon Oyj:n ("Yhtiö") osaketta ("Osakkeet", kukin "Osake"). Kaikki Osakkeet on
tarkoitus tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
merkintäsitoumuksia antaneiden suomalaisten ja kansainvälisten
institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Merkintäsitoumusten tulee
käsittää vähintään 50 000 Osaketta ja niiden on oltava jaollisia tuhannella.
Osakkeiden merkintä toteutetaan siten, että Yhtiön hallitus vastaanottaa
19.10.2005 tekemänsä päätöksen nojalla valikoiduilta institutionaalisilta
sijoittajilta Osakkeita koskevia merkintäsitoumuksia. Merkintäsitoumusten
antamiselle varatun ajan jälkeen Yhtiön hallitus tekee yhtiökokoukselta 5.4.2005
saamansa valtuutuksen perusteella päätöksen osakeannin toteuttamisesta ja
ehdoista arviolta 20.10.2005. Muilla kuin valikoiduilla institutionaalisilla
sijoittajilla ei ole oikeutta osallistua osakeantiin.
2. Merkintäsitoumusten vastaanottoaika ja -paikka
Merkintäsitoumusten vastaanotto alkaa 19.10.2005 kello 09.00 ja päättyy
20.10.2005 kello 18.00, mikäli vastaanottoaikaa ei päätetä pidentää.
Merkintäsitoumuksia vastaanottaa Kempen & Co osoitteessa Beethovenstraat 300,
1077 WZ Amsterdam, Hollanti (+31 20 348 8213) tai sähköpostilla wkas@kempen.nl.
Yhtiön hallitus voi pidentää merkintäsitoumusten vastaanottoaikaa.
3. Merkintähinta ja perusteet Osakkeiden merkintähinnan määrittämiselle
Sijoittajat tekevät merkintäsitoumuksia, joiden perusteella Yhtiön hallitus tekee
tarjousmenettelyn (bookbuilding) päätyttyä päätöksen lopullisesta
osakekohtaisesta merkintähinnasta. Osakkeen hinnoittelussa otetaan huomioon
suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien antamat
merkintäsitoumukset ja Osakkeen markkinahinta. Osakkeen merkintähinta
julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi hinnoittelua koskevan päätöksen
tekemisen jälkeen.
4. Osinko-oikeus ja muut oikeudet
Suunnatussa osakeannissa annettavat Osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon
1.1.2005 alkaneelta tilikaudelta edellyttäen, että Yhtiön yhtiökokous päättää
jakaa osinkoa. Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman
korottamisen rekisteröimisestä lukien. Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-
osuusjärjestelmässä.
5. Syyt merkintäoikeudesta poikkeamiseen
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska osakeannin
tarkoituksena on rahoittaa suur-Tukholman alueella sijaitsevien Åkermyntanin,
Kallhällin ja Fruängenin liikekeskusten hankinta ja tulevia kiinteistökauppoja.
Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
6. Tarjousmenettelyn ennenaikainen päättäminen
Yhtiöllä on oikeus lopettaa tarjousmenettely neuvoteltuaan ensin pääjärjestäjän
kanssa jo ennen 20.10.2005 kello 18.00, aikaisintaan kuitenkin 19.10.2005 kello
18.00. Tarjousmenettelyn ennenaikaisesta lopettamisesta tiedotetaan välittömästi
pörssitiedotteella.
7. Muut seikat
Yhtiön hallituksella on oikeus olla hyväksymättä annettuja merkintäsitoumuksia.
Yhtiön hallitus tekee päätöksen osakeannin toteuttamisesta ja ehdoista arviolta
20.10.2005 pidettävässä kokouksessa. Tuolloin päätetään muun muassa Osakkeiden
merkintähinnasta ja maksuehdoista sekä merkintäajasta.
Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin ja osakepääoman korotukseen
liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.