Citycon Oyj:n hallituksen lausunto G City Ltd:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
 

G City Ltd (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”) julkisti 17.6.2026 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) lopuista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) (”Ostotarjous”). Osakkeiden haltijoille tarjotaan 2,90 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Cityconin hallitus on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon. Tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Cityconin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä on vallitsevissa olosuhteissa Cityconin osakkeenomistajille kohtuullinen.

Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjouksen tausta

G City on aiemmin tehnyt pakollisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cityconin ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukaisesti (”Pakollinen Ostotarjous”). Pakollinen Ostotarjous tehtiin marraskuussa 2025 toteutetun osakekaupan seurauksena, jonka myötä G Cityn omistus Cityconissa (yhdessä yksissä tuumin toimivien tahojen kanssa) ylitti 50 prosenttia Cityconin Osakkeista. Pakollisen Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistettiin 11.3.2026, minkä mukaisesti Tarjouksentekijä hankki yhteensä 50 076 363 Osaketta, vastaten noin 27,3 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista.

G City julkisti Ostotarjouksen 17.6.2026. Julkistamispäivänä G Cityllä oli hallussaan 122 336 789 osaketta, G Cityn kokonaan omistamalla tytäryhtiöllä Gazit Europe Netherlands BV:llä oli hallussaan 36 285 000 osaketta ja Chaim Katzmanilla oli hallussaan 116 934 osaketta Cityconissa. G Cityllä, Gazit Europe Netherlands BV:llä ja Chaim Katzmanilla oli yhteensä 158 738 723 Osaketta, mikä vastaa noin 86,47 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka G City julkisti 3.7.2026 (”Tarjousasiakirja”).

Tarjousasiakirjan mukaan G Cityllä, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja G City -konsernissa määräysvaltaa käyttävän Chaim Katzmanin kanssa oli 3.7.2026 hallussaan yhteensä 158 933 685 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 86,58 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista. Tarjouksentekijän julkistamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä on jatkanut Osakkeiden hankkimista markkinoilta myös Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. G City on pidättänyt itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (“Nasdaq Helsinki”) tai muulla tavoin ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.

Tämän lausunnon päivämääränä Cityconilla on yhteensä 183 569 011 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia Osakkeita.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 2,90 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti.

2,90 euron Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 7,0 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,71 euroa) Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla 16.6.2026, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• -4,3 prosenttia verrattuna oikaistuun Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,03 euroa) Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla. Tarjousasiakirjan mukaan kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa on oikaistu siten, että siinä ei huomioida Cityconin maaliskuussa 2026 ilmoittamaa 0,90 euron osakekohtaista pääomanpalautusta. Tarkemmin sanottuna 5 kaupankäyntipäivää, jotka sijoittuvat kyseisen pääomanpalautuksen irtoamispäivää edeltävälle ajalle, on oikaistu vähentämällä sanotun pääomanpalautuksen määrä. Oikaisemattomana preemio olisi -10,8 prosenttia, mikä vastaa oikaisematonta kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa, 3,25 euroa.

G Cityn Pakollinen Ostotarjous julkistettiin joulukuussa 2025 hintaan 4,00 euroa osakkeelta, mikä vastaa hintaa marraskuussa 2025 toteutetussa osakekaupassa, joka laukaisi pakollisen ostotarjousvelvollisuuden.

Tammikuussa 2026 Citycon jakoi osakkeenomistajilleen pääomanpalautusta 0,20 euroa osakkeelta, minkä seurauksena G City oikaisi tarjousvastikkeen 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta. G City toteutti ostotarjouksen maaliskuussa 2026. Pakollisen Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Citycon päätti 23.3.2026 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa jakaa toisen pääomanpalautuksen 0,90 euroa osakkeelta, maksupäivän ollessa 1.4.2026.

Tarjousasiakirjan mukaan G City katsoo, että Tarjousvastike 2,90 euroa vastaa taloudellisesti samaa arvoa kuin Pakollisessa Ostotarjouksessa tarjottu vastike, sillä G Cityn Pakollisen Ostotarjouksen hyväksyneet Cityconin osakkeenomistajat ovat saaneet yhteensä 4,00 euron osakekohtaisen rahavastikkeen, joka koostui 3,80 euron oikaistusta tarjousvastikkeesta sekä tammikuussa 2026 maksetusta 0,20 euron pääomanpalautuksesta, ja Cityconin osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksyneet Pakollista Ostotarjousta, ovat saaneet yhteensä 1,10 euron osakekohtaisen pääomanpalautuksen, koostuen 0,20 eurosta tammikuussa 2026 ja 0,90 eurosta huhtikuussa 2026.

Tarjousasiakirjan mukaan mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Tarjousvastiketta euro eurosta -periaatteella.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjousvastike on määritelty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 6.7.2026 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 3.8.2026 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä Ostotarjouksen toteutuvan vuoden 2026 kolmannen neljänneksen aikana.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta tarjousajan kuluessa.

Hallituksen lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Cityconin hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnossaan hallituksen tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa.

Tämän lausunnon antamista varten Cityconin hallitus on huolellisesti tutustunut Tarjousasiakirjaan sekä G Cityn julkistamiin Ostotarjousta koskeviin tiedotteisiin. Valmistellessaan lausuntoaan Cityconin hallitus on käyttänyt kyseisissä asiakirjoissa esitettyjä tietoja, eikä hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikkansapitävyyttä. Näistä syistä Cityconin hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työntekijöihin, sellaisina kuin G City on ne esittänyt, ei tule pitää tyhjentävänä.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tarjousasiakirjan mukaan G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen sijoittaja vuodesta 2004 alkaen ja uskoo, että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden monikäyttöisistä tuottoa tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen taloudellisiin resursseihin ja strategiseen visioon antaa sille paremmat mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi Tarjouksentekijän mukaan G Cityn kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista useilla lainkäyttöalueilla, pääoman saatavuus ja pitkän aikavälin sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten aloitteiden ja arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.

Tarjousasiakirjan mukaan maaliskuussa 2026 toteutetun Pakollisen Ostotarjouksen jälkeen G City on arvioinut Cityconin tilannetta uudelleen ja katsoo nyt, että Cityconin pitkän aikavälin potentiaali toteutuisi parhaiten yksityisomistuksessa olevana yhtiönä. Näin ollen G City tekee nyt Ostotarjouksen Cityconin jäljellä oleville osakkeenomistajille.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin. Tarjousasiakirjan mukaan G City on kuitenkin aloittanut selvityksen mahdollisuuksista tehostaa G City -konsernin Euroopan toimintoja, ja tämän johdosta Ostotarjouksen toteuttamisella voi olla joitakin vaikutuksia Cityconin johdon tai työntekijöiden asemaan. Tarjousasiakirjan mukaan tällaisesta mahdollisesta tehostamisesta ei kuitenkaan ole tehty päätöksiä. Sovellettavien yhteistoimintamenettelyiden ja muiden työlainsäädännön vaatimusten puitteissa tietyissä maissa on mahdollista, että tiettyjä asiaan liittyviä toimenpiteitä voitaisiin toteuttaa jo ennen Ostotarjouksen toteuttamista.

Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on myös kommentoinut Cityconin selvityksiä koskien tiettyjen suomalaisten kauppakeskusten mahdollista myyntiä noin 400 miljoonan euron arvosta viimeisimpään kirjanpitoarvoon (31.3.2026), tavanomaisin oikaisuin ja ehdoin. Kuten Citycon tiedotti 28.5.2026, G Cityn kokonaan omistama konserniyhtiö sekä Citycon ovat allekirjoittaneet 28.5.2026 ei-sitovan aiesopimuksen koskien mahdollista myyntiä. Sitovan sopimuksen toteutuminen suunnitellun transaktion osalta edellyttää muun muassa tarvittavan due diligence-prosessin loppuunsaattamista, sopimukseen pääsemistä kaupan rakenteesta ja sen yksityiskohtaisista ehdoista, sekä myyjän että ostajan hallitusten hyväksyntää. Transaktio edellyttää myös G Cityn perustaman uuden yhtiön arvopapereita koskevan listautumisannin toteutumista. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan osana kyseisen yhtiön rahoitusta G Cityn odotetaan tekevän yhtiöön pääomasijoituksen, ja G City tai Citycon saattaa lisäksi olla velvollinen myöntämään yhtiölle myyjälainan. Tarjouksentekijä on todennut Tarjousasiakirjassa, että mikäli transaktiosta sovitaan ja se toteutetaan, G City itse ei hallitsisi ostavaa yhtiötä eikä omistaisi keskuksia, mutta ostava yhtiö pysyisi samojen osakkeenomistajien hallinnassa ja omistuksessa kuin G City. Tarjouksentekijä on lisäksi todennut, ettei Tarjousasiakirjan päivämääränä ole varmuutta siitä, että suunniteltu transaktio toteutuu eikä suunniteltu transaktio liity Ostotarjoukseen.

Tarjouksentekijä toteaa Tarjousasiakirjassa, että mikäli Tarjouksentekijän yhteenlaskettu omistus ylittää 90 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, Tarjouksentekijä aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä tulee hakemaan Cityconin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin säännellyltä markkinalta niin pian kuin se on sallittua ja käytännössä mahdollista soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen puitteissa.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia, joilla myönnettäisiin palkkioita, kompensaatioita tai muita etuja Cityconin johdolle tai hallituksen jäsenille Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella.

Hallituksen arvio

Cityconin hallitus on arvioinut G Cityn strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjassa ja G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella. Cityconin hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Cityconia koskevat strategiset suunnitelmat sellaisina kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa ja Tarjouksentekijän julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, yleisluontoiset. Cityconille ja Cityconin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G Cityn Tarjousasiakirjassa esittämillä strategisilla suunnitelmilla ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin. Cityconin hallitus katsoo kuitenkin, että G Cityn suunnitelmilla G City -konsernin Euroopan toimintojen mahdollisesta tehostamisesta voisi olla joitakin vaikutuksia Cityconin johdon ja työntekijöiden asemaan, mahdollisesti henkilöstövähennysten tai muiden uudelleenjärjestelyjen muodossa. Tarkempien tietojen puuttuessa Cityconin hallitus ei kuitenkaan voi muodostaa täsmällistä käsitystä tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconiin ja työllisyyteen Cityconissa.

Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole saanut Cityconin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Cityconissa.

Arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Cityconin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Cityconin hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Cityconin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, Cityconin nykyisen taloudellisen ja liiketoiminnallisen aseman, Cityconin tulevaisuudennäkymät, markkinaympäristön ja Cityconin osakkeen historiallisen kurssikehityksen sekä Ostotarjouksen ehdot.

Cityconin hallituksen arviointi Cityconin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastikkeeseen ei sisälly epävarmuustekijöitä.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Cityconin hallitus on saanut HLP Corporate Finance Oy:ltä 21.7.2026 päivätyn lausunnon koskien Ostotarjouksessa Cityconin osakkeenomistajille tarjotun Tarjousvastikkeen kohtuullisuutta (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Cityconin osakkeenomistajille tarjottu Tarjousvastike on kohtuullinen taloudellisessa mielessä Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä. HLP Corporate Finance Oy antoi Fairness Opinion -lausunnon yksinomaan Cityconin hallituksen tiedoksi ja hyödynnettäväksi Ostotarjouksen arvioimisen yhteydessä. Fairness Opinion -lausunto ei muodosta suositusta siitä, tulisiko osakkeenomistajien tarjota Osakkeensa Ostotarjoukseen tai mistään muusta seikasta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä.

Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyitä. Osana Yhtiön vaihtoehtojen arviointia ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi Cityconin hallitus on arvioinut mahdollisten kilpailevien yritysjärjestelyjen mahdollisuutta. Pakollisen Ostotarjouksen arvioimisen yhteydessä joulukuussa 2025 ja tammikuussa 2026 Citycon yhdessä silloisen taloudellisen neuvonantajansa Deutsche Bank AG:n kanssa oli yhteydessä useisiin tahoihin, joihin taloudellisen neuvonantajan kanssa käytyjen keskustelujen perusteella voitiin olla yhteydessä, selvittääkseen, voisiko tällaisilla tahoilla olla mahdollista kiinnostusta Cityconiin, ja Cityconin hallitus on nyt arvioinut uudelleen tällaisen kiinnostuksen mahdollisuuden Ostotarjoukseen liittyvissä selvityksissään. Cityconin hallitus huomioi myös, että Yhtiön aikomus myydä omaisuuttaan noin 1 miljardin euron arvosta seuraavan 24 kuukauden aikana on julkistettu jo Cityconin vuoden 2025 tilinpäätöstiedotteen yhteydessä, ja että Yhtiö on myös julkistanut suunnitelmansa tiettyjen suomalaisten kauppakeskusten mahdollisesta myynnistä noin 400 miljoonalla eurolla ei-sitovaa aiesopimusta koskevassa tiedotteessaan 28.5.2026. Näin ollen Cityconin hallitus katsoo, että markkinoiden voidaan olettaa olevan tietoisia siitä, että Citycon olisi avoin potentiaalisia yritysjärjestelyjä ja omaisuuden myyntejä koskeville keskusteluille. Selvitystensä perusteella ja harkittuaan muita asiaankuuluvia tekijöitä, Cityconin hallitus on tullut siihen tulokseen, että tällä hetkellä ei näytä olevan Ostotarjousta parempia vaihtoehtoisia transaktioita.

Cityconin hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muita sopimuksia tai sitoumuksia G Cityn kanssa Ostotarjoukseen liittyen. Citycon ei ole tehnyt mitään sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Cityconin hallituksen toimintamahdollisuuksia mahdollisiin kilpaileviin ehdotuksiin liittyen.

Tarjousvastike

Cityconin hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

• tiedot ja oletukset Cityconin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Cityconin nykyisen liiketoimintasuunnitelman implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä odotetuista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja mahdollisuuksista;
• erilaiset arvonmääritysmenetelmät, jotka sisältyvät Cityconin hallituksen tekemiin ja teettämiin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyvät keskustelut ulkopuolisten asiantuntijoiden ja Yhtiön Fairness Opinion -lausunnon antajan kanssa;
• kilpailevien yritysjärjestelyjen ja omaisuuden myyntien mahdollisuus ja niiden ehdot;
• Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kurssikehitys ja se, että Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen yleisesti ottaen käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä Tarjousvastikkeen hintatasolla tai hieman sen alapuolella;
• Osakkeista tarjottava preemio;
• järjestelyn toteutumisvarmuus;
• se seikka, että Tarjouksentekijällä suurimpana osakkeenomistajana on tällä hetkellä yhteensä yli 86 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ja että Tarjouksentekijä aikoo pysyä Cityconin pitkäaikaisena osakkeenomistajana, mikä vaikuttaa Cityconin Osakkeiden likviditeettiin ja itsenäiseen arvonkehitykseen; sekä
• Fairness Opinion -lausunto.

Koska Cityconin Osakkeilla on pitkän ajanjakson ajan käyty kauppaa merkittävästi Osakkeiden nettovarallisuusarvoa (EPRA Net Tangible Assets, NTA) alemmalla tasolla, Cityconin hallitus ei ole pitänyt Ostotarjouksen suhdetta viimeksi raportoituun EPRA NTA -arvoon olennaisena tekijänä arvioinnissaan.

Cityconin hallituksen näkemyksen mukaan Cityconin relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Cityconille mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Cityconin ja sen osakkeenomistajienedun mukaisesti. Hallituksen arvio perustuu näiltä osin kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, joihin kuitenkin luonnostaan sisältyy riskejä ja merkittäviä epävarmuustekijöitä. Hallitus toteaa myös Yhtiön luottoluokitusten alentamiset viime vuosina ja investointitason luottoluokituksen menettämisen vuonna 2025, mikä tulevaisuudessa vaikuttaa Yhtiön pääsyyn pääomamarkkinoille sekä mahdollisesti myös rahoituksen saatavuuteen ja sen kustannuksiin. Ottaen huomioon itsenäiseen toimintamalliin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät, mukaan luettuna makrotaloudellinen ympäristö ja sen aiheuttama epävarmuus lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, sekä Tarjousasiakirjaan sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Cityconin hallitus on tullut siihen tulokseen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille.

Viime kädessä ei voi olla varmuutta siitä, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai jokin muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa Cityconin osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Toisaalta hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon, että Ostotarjous on ehdoton.

Cityconin hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjousvastike on osakkeenomistajille kohtuullinen. Hallituksen näkemys Osakkeen käyvästä arvosta perustuu muiden yllä mainittujen seikkojen ohella Yhtiöstä eri arvonmääritysmenetelmiä soveltaen tehtyihin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyen käytyihin keskusteluihin ulkopuolisten asiantuntijoiden ja Yhtiön Fairness Opinion -lausunnon antajan kanssa. Cityconin hallitus kiinnittää lisäksi huomiota Fairness Opinion -lausunnon johtopäätöksiin, joiden mukaan Cityconin osakkeenomistajille tarjottu Tarjousvastike on Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Hallituksen näkemyksen mukaan Fairness Opinion -lausunnon johtopäätökset tukevat osaltaan hallituksen arviota siitä, että Tarjousvastiketta voidaan pitää Cityconin osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena.

Ostotarjouksen rahoitus

Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain nojalla G Cityllä on velvollisuus varmistautua siitä, että se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Tarjousvastikkeen täysimääräisesti.

Cityconin hallitus on arvioinut Ostotarjouksen rahoitusta Tarjousasiakirjassa ja G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin Tarjouksentekijälle rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen velkarahoituksen saatavuudelle. Velkarahoitus on sitovasti myönnetty rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytetyin ehdoin, jotka on kuvattu Tarjousasiakirjassa.

Käytössään olevien tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G City on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja velkarahoituksen yhdistelmänä rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

Eräitä muita Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen kannalta merkityksellisiä seikkoja

Alla on käsitelty eräitä muita seikkoja, jotka Cityconin hallituksen näkemyksen mukaan voivat olla merkityksellisiä Cityconin osakkeenomistajille näiden päättäessä Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Tässä käsiteltyjä seikkoja ei tule pitää tyhjentävänä kuvauksena kaikista osakkeenomistajien päätöksentekoon mahdollisesti vaikuttavista seikoista.

• Tarjouksentekijä on Cityconin suurin osakkeenomistaja ja sen tämänhetkinen yhteenlaskettu omistus Cityconissa on yli 86 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista. Ostotarjouksen toteuttamisen voidaan olettaa kasvattavan G Cityn omistusosuutta entisestään ja vastaavasti vähentävän niiden Cityconin Osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Tämä heikentäisi jo erittäin rajallista likviditeettiä ja voisi vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden hinnanmuodostukseen ja arvoon sekä osakkeenomistajien mahdollisuuksiin myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.
• G City on määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja Cityconissa ja voi näin ollen merkittävästi vaikuttaa Cityconin liiketoimintaan, kuten esimerkiksi strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä, millainen vaikutus G Cityn merkittävällä vaikutusvallalla tulee olemaan Cityconin liiketoiminnalle muiden osakkeenomistajien näkökulmasta. On myös mahdollista, että G Cityn merkittävä vaikutusvalta heikentäisi Cityconin edellytyksiä toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevaisuudessa.
• Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta (1/2) yhtiökokouksessa annetuista äänistä, voi osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, voi Osakeyhtiölain mukaan päättää muun muassa suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Cityconin yhtiöjärjestykseen, sulautumisista, jakautumisista sekä Cityconin asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan.
• Kuten on tavanomaista, Cityconin eri rahoitussopimukset ja muut liikesopimukset sisältävät tai voivat sisältää määräyksiä sen varalta, että omistus Cityconissa kasvaa edelleen. Nämä määräykset voivat johtaa velvollisuuteen neuvotella asianomainen sopimus uudelleen tai oikeuttaa Cityconin sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Mikäli G City Ostotarjouksen seurauksena hankkisi omistusosuuden Cityconissa, joka ylittäisi rahoitussopimuksissa omistuksen kasvamiselle asetetun rajan, tämä voi johtaa siihen, että Yhtiö joutuu neuvottelemaan rahoitus- ja muita sopimuksiaan uudelleen, minkä lisäksi on mahdollista, että jotkin Cityconin sopimuskumppaneista irtisanovat sopimuksensa Yhtiön kanssa. Cityconin hallituksen arvion mukaan rahoitus- ja muiden liikesopimusten mahdolliseen uudelleen neuvottelemiseen liittyy luonnostaan riskejä, kuten kustannusten mahdollinen nousu, jotka ovat vaikeasti arvioitavissa niiden todennäköisyyden ollessa riippuvainen useasta Yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella olevasta seikasta, kuten yleisestä markkinatilanteesta ja Yhtiön sopimuskumppaneiden suhtautumisesta.
• Koska Tarjouksentekijä on hankkinut määräysvallan tuottavan omistusosuuden Cityconissa, mikään muu taho ei voi hankkia määräysvaltaa Cityconissa hankkimatta myös G Cityn omistamat Cityconin Osakkeet kokonaan tai osittain. Cityconin hallituksen arvion mukaan tällä on haitallinen vaikutus muiden tahojen halukkuuteen ja mahdollisuuksiin tehdä Cityconin Osakkeista julkinen ostotarjous tulevaisuudessa.
• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy Osakkeiden markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta suotuisasta kehityksestä. Toisaalta Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät vastaavasti kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Cityconin liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta negatiivisesta kehityksestä.
• Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 2,90 euron osakekohtaista Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Osakkeitaan, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen. Cityconin hallitus toteaa, että Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Osakkeilla on yleisesti ottaen käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä Tarjousvastikkeen hintatasolla tai hieman sen alapuolella.
• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun osakkeistaan vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
• Mikäli G City hankkisi lisää Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmin ehdoin, G City on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Cityconin osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen G City voi hankkia lisää Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin ilman hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
• Osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Cityconin osakkeista ja äänistä, on Osakeyhtiölain mukaan oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli G Cityn omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittää tämän rajan, G City voi lunastaa niiltä Cityconin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta, näiden omistamat Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain perusteella määräytyvästä käyvästä hinnasta. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, yhtä suuri kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alhaisempi. Vaikka lunastusmenettelyssä vahvistettu käypä hinta olisi Tarjousvastiketta korkeampi, Ostotarjouksen hyväksyneillä Cityconin osakkeenomistajilla ei ole oikeutta saada erotusta edellä kuvatun hyvitysvelvollisuuden perusteella.

Cityconin hallituksen suositus: Hallitus suosittelee Ostotarjouksen hyväksymistä

Tässä lausunnossa kuvatulla tavalla Cityconin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena Tarjousasiakirjan, G Cityn julkistamien Ostotarjousta koskevien tiedotteiden, Fairness Opinion
-lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Cityconin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja  Tarjousvastikkeen määrä on vallitsevissa olosuhteissa Cityconin osakkeenomistajille kohtuullinen. Yllä mainittuun perustuen Cityconin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjouksen vaikutusten harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Cityconin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Eräitä muita seikkoja

Cityconin hallituksen jäsenistä tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon ovat osallistuneet Judah Angster, F. Scott Ball, Alexandre Koifman, David Lukes ja Joanne F. Sonin.

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Cityconin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet G Cityyn ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsenistä Chaim Katzman, Keren Kalifa ja Adi Jemini, jotka eivät ole riippumattomia G Citystä ja joilla voidaan katsoa olevan merkittäviä yhteyksiä G Cityyn, eivät ole miltään osin osallistuneet hallituksen työskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Cityconin hallitus ole tässä lausunnossaan arvioinut Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjoukseen saattaa sisältyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa järjestelyissä. Cityconin osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt seikat sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Cityconin hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.

HLP Corporate Finance Oy on toiminut Cityconin Fairness Opinion -lausunnon antajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Citycon on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Citycon Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Hilik Attias
Talousjohtaja

Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko

Sijoittajasuhdepäällikkö Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Cityconin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite:

Fairness Opinion -lausunto