CITYCON OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OIKE

Pörssitiedotteet - 26.5.2004


CITYCON OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI OPTIO-OIKEUKSIEN JAKAMISESTA

Citycon Oyj:n hallitus on päättänyt yhtiökokouksen 15.3.2004
liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien jakamisesta Citycon-
konsernin henkilöstölle ja Citycon Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.

Citycon–konsernin henkilöstölle jaettiin yhteensä 1 135 000 optio-
oikeutta 2004A. Loput optio-oikeudet 2 765 000 (A/B/C) annettiin
Citycon Oyj:n tytäryhtiölle, Veniamo-Invest Oy:lle, jaettavaksi
myöhemmin Citycon-konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville henkilöille.

Optio-oikeuksilla voi merkitä yhteensä enintään 3.900.000 Citycon
Oyj:n osaketta. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla 2004A on
2,51 euroa (Citycon Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2004 lisättynä 20
prosentilla), optio-oikeuksilla 2004B Citycon Oyj:n osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä huhtikuussa
2005 lisättynä 20 prosentilla ja optio-oikeuksilla 2004C on
Citycon Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä huhtikuussa 2006 lisättynä 20 prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää puolella päätettävien osinkojen määrästä, kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin
aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2004A 1.9.2006 –
31.3.2009, optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 – 31.3.2010 ja optio-
oikeudella 2004C 1.9.2008 – 31.3.2011.

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin 0400
333 256

Jakelu: Helsingin Pörssi ja keskeiset tiedotusvälineet

CITYCON OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2004

Citycon Oyj:n (Citycon tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on
15.3.2004 yhtiön hallituksen (hallitus) 12.2.2004 ehdotuksen
mukaisesti päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Cityconin ja sen
tytäryhtiöiden (Citycon–konserni) henkilöstölle ja Cityconin
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 3.900.000 kappaletta, jotka
oikeuttavat merkitsemään yhteensä 3.900.000 Cityconin osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 1.300.000 merkitään tunnuksella 2004A, 1.300.000
tunnuksella 2004B ja 1.300.000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää
optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien
tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on
saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle
annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen Citycon-konsernin henkilöstölle ja
Cityconin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Veniamo-Invest
Oy:lle (Veniamo-Invest). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi konsernin henkilöstön kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Veniamo-Investille
annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Citycon-
konsernin henkilöstölle. Cityconin hallitus päättää Veniamo-
Investille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin
Citycon-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville henkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C
sekä ne optio-oikeudet 2004A, joita ei jaeta henkilöstölle,
annetaan Veniamo-Investille, joka voi Cityconin hallituksen
päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2004A, 2004B ja 2004C Citycon-
konsernin nykyisille tai rekrytoitaville henkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän
aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet
optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun
osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli
hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta
poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen
aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Citycon-konserniin
päättyy ennen 1.9.2008 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman tai
lakisääteiselle, työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten
määrittelemän eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että
optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat
optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle
kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja
on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä,
onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-
oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-
osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Cityconin
osakkeen. Osakkeen nimellisarvo on 1,35 euroa. Cityconin
osakepääoma voi osakemerkintöjen seurauksena nousta enintään
5.265.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 3.900.000
uudella osakkeella.

Veniamo-Invest ei voi Cityconin tytäryhtiönä merkitä optio-
oikeuksien nojalla Cityconin osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on

- optio-oikeudella 2004A 1.9.2006 – 31.3.2009,
- optio-oikeudella 2004B 1.9.2007 – 31.3.2010 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.9.2008 – 31.3.2011.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Cityconin pääkonttorissa tai
mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa.
Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka
perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on
liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on: 

- optio-oikeudella 2004A Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. – 30.4.2004 lisättynä 20
prosentilla,

- optio-oikeudella 2004B Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. – 30.4.2005 lisättynä 20
prosentilla ja

- optio-oikeudella 2004C Cityconin osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. – 30.4.2006 lisättynä 20
prosentilla.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää puolella päätettävien osinkojen määrästä, kunkin
osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin
aina vähintään osakkeen nimellisarvo.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi
kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen
osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia
vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa
rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-
oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus
osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-
oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi
murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa
alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa,
muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta
vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla
tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan,
varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen
selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole.
Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole
oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet
käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-
oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä
optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy
osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin
on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -
velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan
optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy
ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin,
että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu
nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi
osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja
täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää
muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia
koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Cityconin pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai
yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai
soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.