G City Ltd on julkistanut pakollisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Citycon Oyj (“Citycon”) tiedotti 3.11.2025 saaneensa tiedon, että G City Ltd:n (”G City”) osuus Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä on 3.11.2025 tehdyn osakekaupan seurauksena ylittänyt 50 prosenttia, ja että G Citylle on tämän johdosta syntynyt arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista.

G City on tänään julkistanut seuraavat tiedot koskien pakollista julkista käteisostotarjoustaan Cityconin ulkona olevista osakkeista ja optio-oikeuksista:

G City Ltd. (”G City” tai ”Tarjouksentekijä”) tiedotti 3.11.2025 tekemästään osakekaupasta, jolla se hankki yhteensä 14 182 052 Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) osaketta. Osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlands BV:n (”Gazit Europe Netherlands”) ja Chaim Katzmanin omistamien osakkeiden kanssa, on ylittänyt 50 prosenttia Cityconin osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, minkä johdosta G Cityllä on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) (”AML”) 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista Cityconin liikkeeseen laskemista arvopapereista. Tämän tiedotteen päivämääränä G City, Gazit Europe Netherlands ja Chaim Katzman omistavat yhteensä 106 678 704 Yhtiön osaketta, mikä vastaa noin 58,11 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä.

G City täten julkistaa pakollisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet”) ja kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”). Osakkeiden haltijoille tarjotaan 4,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen Tarjousvastike”). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

• Osakkeen Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” on esitetty.
• Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
  • 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä;
  • 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
  • 17.6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.
• Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen.
• Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen johdon tai työntekijöiden asemaan.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä sen jälkeisen mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa viimeistään 31.12.2025 tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.1.2026 ja päättyvän arviolta 16.2.2026, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisen täyttämiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana.

TIETOA G CITY LTD.:stä

G City on Israelin lakien mukaan perustettu osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Tel Avivissa, Israelissa. G Cityn osakkeet on listattu Tel Avivin pörssissä (Tel Aviv Stock Exchange Ltd.). G City on kansainvälinen kiinteistösijoitusyhtiö, joka keskittyy monikäyttöisten, tuottoa tuottavien kiinteistöjen, kuten kauppakeskusten, toimisto- ja asuinkiinteistöjen hankintaan, kehittämiseen ja hallinnointiin tiheästi asutuilla kaupunkialueilla keskeisissä kaupungeissa. Raportointiajankohtana 30.9.2025 konserni omisti ja hallinnoi 87 kiinteistöä, joiden vuokrattava pinta-ala oli noin 1,8 miljoonaa neliömetriä ja arvo noin 32 miljardia Israelin sekeliä (mukaan lukien Cityconin varat).

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen sijoittaja vuodesta 2004 alkaen ja uskoo, että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden monikäyttöisistä tuottoa tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen taloudellisiin resursseihin ja strategiseen visioon antaa sille paremmat mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa. G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi G Cityn kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista useilla lainkäyttöalueilla, pääoman saatavuus ja pitkän aikavälin sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten aloitteiden ja arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen johdon tai työntekijöiden asemaan.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

G City Ltd. on 3.11.2025 tekemällään osakekaupalla hankkinut yhteensä 14 182 052 Cityconin Osaketta. Hankituista Osakkeista maksettu hinta oli 4,00 euroa Osakkeelta, mikä on myös korkein G Cityn (tai sen kanssa AML:n 5 luvun 11 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivien henkilöiden) Cityconin Osakkeista maksama hinta viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana. Osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja Chaim Katzmanin omistamien Osakkeiden kanssa, on ylittänyt 50 prosenttia Cityconin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, minkä johdosta G Cityllä on AML:n 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä Ostotarjous. Osakekaupan jälkeen G City on hankkinut yhteensä 1 120 702 Cityconin Osaketta markkinaostoilla, jotka kaikki on tehty Osakkeen Tarjousvastikkeen alittavalla hinnalla.

Tarjouksentekijä sitoutuu noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconilla on yhteensä 183 569 011 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia Osakkeita, ja yhteensä 894 924 ulkona olevaa Optio-oikeutta, joista 298 308 Optio-oikeuksia 2025D, 298 308 Optio-oikeuksia 2025E ja 298 308 Optio-oikeuksia 2025F. Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Optio-ohjelmaan 2022A-D soveltuvat merkintäajat päättyvät 31.12.2025, ennen Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotettua alkamispäivää ja, että Optio-ohjelmassa 2024 ja Optio-ohjelmassa 2024A-C ei ole ulkona olevia Optio-oikeuksia, joten Ostotarjousta ei uloteta koskemaan tällaisia Optio-oikeuksia. Tämän tiedotteen päivämääränä Cityconin julkistamien tietojen perusteella Cityconilla tai sen tytäryhtiöillä ei ole hallussaan yhtään omaa osaketta. Tämän tiedotteen päivämääränä G City omistaa 70 276 770 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 38,28 prosenttia kaikista Cityconin osakkeista, ja Cityconin kokonaan omistama tytäryhtiö Gazit Europe Netherlands omistaa 36 285 000 Cityconin Osaketta, mikä vastaa 19,77 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista. Chaim Katzman, joka käyttää määräysvaltaa G City -konsernissa, omistaa 116 934 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 0,06 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista.

G City pidättää itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.

Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet

Osakkeen Tarjousvastike on 4,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti. Cityconin ulkona olevien osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 734 miljoonaa euroa.

Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä;
• 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
• 17.6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.

Tarjousvastike kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025D (”Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike”), 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025E (”Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike”) ja 0,38 euroa käteisenä kustakin Optio-oikeudesta 2025F (”Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet”), alisteisena mahdollisille oikaisuille, kuten alla on esitetty.

Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025D perusteella, Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025E perusteella ja Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025F perusteella.

Mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen  tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan päättymisen jälkeen tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta -periaatteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 2.1.2026 ja päättyvän arviolta 16.2.2026.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa, mukaan lukien kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, tai vastaavien tahojen hyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi, jotka vaaditaan soveltuvan lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa viimeistään 31.12.2025.

Ostotarjouksen toteuttamisen viranomaisedellytys

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien ja suostumusten saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen AML 11 luvun 18 §:n mukaisesti.

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomais- tai muut hyväksynnät, luvat, hyväksymiset tai suostumukset, viranomaisilta ja muilta vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset hyväksynnät, jotka vaaditaan soveltuvan sääntelyn mukaan millä tahansa lainkäyttöalueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä on tunnistanut Ruotsin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan hyväksynnän ainoaksi välttämättömäksi viranomaishyväksynnäksi Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät. Viranomaishyväksyntämenettelyn kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin Tarjouksentekijälle rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä.

Velkarahoitus on sitovasti myönnetty seuraavin rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytetyin ehdoin:

1. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen tavanomaisten asiakirjojen toimittamiseen liittyvien ja kaupallisten ennakkoehtojen täyttäminen,
2. Ostotarjouksen toteuttaminen,
3. Tarjouksentekijän kontrollissa olevien, tiettyjen vakuusjärjestelyjä koskevien ehtojen täyttäminen,
4. Tarjouksentekijän taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta 27.11.2025 jälkeen, jolloin sen viimeisimmät tilinpäätöstiedot julkaistiin,
5. Tarjouksentekijän pankille antamat vahvistukset ja vakuutukset pysyvät oikeina, mukaan lukien vakuutukset yhtiön jatkuvasta vakavaraisuudesta ja lakien noudattamisesta,
6. Tarjouksentekijä noudattaa lainasopimuksen mukaisia sitoumuksiaan, mukaan lukien mutta ei rajoittuen tiettyjen taloudellisten kovenanttien täyttäminen (koskien muun muassa Tarjouksentekijän omaa pääomaa, Tarjouksentekijän ja Cityconin velkaantumisastetta ja Tarjouksentekijän korkokatetta), eikä rahoitussopimuksen mukaista erääntymistilannetta ole tapahtunut (eli G City noudattaa edelleen rahoitussopimuksen mukaisia velvoitteitaan sekä muita sopimusvelvoitteitaan, eikä tapahdu sellaista tapahtumaa, joka tekisi sen maksukyvyttömäksi tai uhkaisi sen jatkuvaa taloudellista vakautta), ja
7. velkarahoituksen myöntäminen tai sen pitäminen voimassa taikka lainasopimuksen mukaisten oikeuksien täytäntöönpano ei ole tullut pankin osalta lainvastaiseksi tai kielletyksi.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen velkarahoituksen saatavuudelle.

Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Tarjouksentekijän omistusosuus on ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä voi aloittaa Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista jäljellä olevista Osakkeista. Mikäli Tarjouksentekijä päättäisi aloittaa tällaisen menettelyn, Tarjouksentekijä hakisi tämän jälkeen Cityconin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingistä niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Tällaisen lunastusmenettelyn yhteydessä Tarjouksentekijä hankkisi myös Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi hyväksytty Ostotarjouksessa tai jotka eivät ole muutoin tulleet Tarjouksentekijän haltuun, tällaisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti.

Mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin Tarjouksentekijän omistusosuus ei ylitä 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä, tai jos Tarjouksentekijä päättäisi olla aloittamatta pakollista lunastusmenettelyä, vaikka sen omistusosuus ylittäisi 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä, Yhtiö pysyy listattuna Nasdaq Helsingissä ja Tarjouksentekijä aikoo jatkaa Cityconin liiketoiminnan tukemista ja kehittämistä korkeimpien kansainvälisten standardien ja Cityconin kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti.

G Cityn julkistama tiedote on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Cityconin hallitus tulee käsittelemään pakollista ostotarjousta tarjouksentekijästä ja ostotarjouksesta riippumattomien jäsenten toimesta arvopaperimarkkinalain ja muun soveltuvan sääntelyn edellyttämällä tavalla, ja tulee antamaan lausunnon pakollisesta ostotarjouksesta, kun tarjousasiakirja on julkistettu. Citycon on nimittänyt Deutsche Bank AG:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen pakollisen ostotarjouksen yhteydessä. Citycon on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

CITYCON OYJ

Lisätiedot:
Hilik Attias
Talousjohtaja

Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Sijoittajasuhdepäällikkö
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) ”Tier II” - ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa”, “aikoa”, “saattaa”, “odottaa”, “voida” tai “pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Evli Oyj toimii G City Ltd:n taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin G City Ltd:tä asiakkaanaan ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin G City Ltd:lle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen liittyen.