Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 18.3.2009 kello 14.00
alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13e,
Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi
6.1 Ehdotus yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutetaan
hallituksen jäsenten enimmäismäärän osalta siten, että hallitukseen
voi kuulua enintään kymmenen jäsentä aiemman kahdeksan sijaan.
6.2 Ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11 §:ää muutetaan
yhtiökokouskutsun julkaisemisen osalta siten, että kutsu julkaistaan
viimeistään 21 päivää (aiemmin 17 päivää) ennen kokousta yhtiön
internet-sivuilla ja, kuten ennenkin, vähintään yhdessä Helsingissä
ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
7. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
8. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
9. Tilinpäätöksen vahvistaminen
10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2008 vahvistettavan taseen
perusteella kertyneistä voittovaroista maksetaan osinkoa 0,04 euroa
osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman
palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko ja
pääoman palautus maksetaan 3.4.2009. Osinko ja pääoman palautus
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä 23.3.2009 on merkitty yhtiön
osakasluetteloon.
11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta
päättäminen
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät
ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron,
hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euron ja hallituksen
jäsenille 40 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi nimitysvaliokunta
ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen
valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700 euron sekä hallituksen ja
valiokuntien muille jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio.
Lisäksi ehdotetaan, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella asuville
hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät
toteutuneet matka- ja majoituskulut ja muut mahdolliset kustannukset.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätetään yhdeksän aiemman kahdeksan sijaan edellyttäen,
että yhtiökokous hyväksyy edellä kohdassa 6.1 esitetyn hallituksen
ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen
nykyiset jäsenet Amir Bernstein, Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen,
Tuomo Lähdesmäki, Claes Ottosson, Dor J. Segal, Thomas W. Wernink ja
Per-Håkan Westin valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, edellyttäen, että yhtiökokous
hyväksyy edellä kohdassa 6.1 esitetyn hallituksen ehdotuksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, että uudeksi hallituksen jäseneksi
valitaan B.A., MBA ja tilintarkastaja Ariella Zochovitzky (s. 1957).
Ariella Zochovitzky on Israelin kansalainen ja hänellä on 20 vuoden
kokemus tilintarkastustehtävistä ja yli 18 vuoden kokemus
hallitusammattilaisena julkisissa yhtiöissä. Tällä hetkellä hän on
israelilaisen C.I.G. Consultant Investments Group Ltd:n johtaja ja
osakas ja toimii useissa julkisissa yhtiöissä hallitusammattilaisena.
Edellä mainitut ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/hallitus.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio
maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään enintään 20 000 000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi tai käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa. Osakkeet voidaan
edellä mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä,
luovuttaa tai mitätöidä. Hallitus ehdottaa, että hallitus
valtuutetaan päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2009.
Mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä
mainitulla internet-sivulla viimeistään 1.4.2009.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
perjantaina 6.3.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään perjantaina
13.3.2009 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko
- täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/ilmoittautuminen,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400,
- faksilla numeroon 020 766 4499 tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi
35 AB, 00100 Helsinki.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus
kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa
kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet
koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Lisätietoa näistä
asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous2009.
4. Muut ohjeet/tiedot
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan
oikeuksista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun päivänä 11.2.2009 Citycon Oyj:llä on 220 998 989
osaketta ja 220 998 989 ääntä.
Helsingissä helmikuun 11. päivänä 2009
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora
Puhelin 020 766 4401 tai 0400 333 256
petri.olkinuora@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi