CITYCON OYJ VALMISTELEE SUUNNATTUA OSAKEANTIA INSTITUTIONAALISILLE
SIJOITTAJILLE; MERKINTÄSITOUMUSTEN VASTAANOTTAMINEN ALKAA 13.9.2004
Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt aloittaa
valmistelut liittyen suunnattuun osakeantiin. Osakeannissa Yhtiön
osakkeita tarjotaan rajoitetulle määrälle suomalaisia ja
kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia. Merkintään oikeutettuja
sijoittajia on alle sata kappaletta. Osakeannissa tarjotaan
merkittäväksi enintään 10.000.000 uutta osaketta.
Osakeannin taustaa
Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja Suomessa.
Citycon keskittyy kannattavaan kasvuun laajentamalla
kiinteistöomistustaan, kiinteistöjä kehittämällä, tehostamalla
toimintaprosessejaan ja tutkimalla laajentumista uusille
maantieteellisille alueille. Yhtiön kyky hankkia, kehittää ja jalostaa
vähittäiskaupan tiloja ja palveluja avaa uusia mahdollisuuksia
kasvulle. Tällä hetkellä Citycon keskittyy toiminnassaan Suomeen.
Prosessi liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamiseksi Skandinaviassa
ja Baltian maissa on aloitettu toukokuussa 2004. Tulevan kasvun
mahdollistamiseksi hallitus on päättänyt valmistella osakeantia
institutionaalisille sijoittajille. Poikkeaminen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta johtuu yhtiön halusta laajentaa
omistusrakennettaan yhtiön kasvun tukemiseksi ja osakkeen vaihdon
lisäämiseksi. Hallitus on päättänyt, että tulevan kasvun rahoittaminen
ja omistajapohjan laajentaminen ovat riittävän painavia syitä
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle. Hallituksen
päätös osakeannin järjestämisestä perustuu 15.3.2004 pidetyn
varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään valtuutukseen.
Hallitus tulee ehdottamaan keväällä 2005 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden,
lukumäärältään 3.874.000, mitätöimistä.
Osakeannin toteuttaminen
Osakeanti toteutetaan tarjousmenettelyssä (nk. bookbuilding), jossa
erikseen määritetyt institutionaaliset sijoittajat voivat tehdä
merkintäsitoumuksia uusista osakkeista. Tarjousmenettely alkaa
13.9.2004 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 14.9.2004 klo 16.00, mikäli
tarjousten vastaanottoaikaa ei päätetä pidentää. Yhtiöllä on oikeus
päättää tarjousmenettely neuvoteltuaan ensin pääjärjestäjän kanssa jo
ennen 14.9.2004 kello 16.00, aikaisintaan kuitenkin 13.9.2004 kello
16.00. Tarjousmenettelyn ennenaikaisesta lopettamisesta tiedotetaan
välittömästi pörssitiedotteella.
Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin päälistalla
arviolta 27.9.2004 edellyttäen, että kaikki tarvittavat luvat on
siihen mennessä saatu.
Uudet osakkeet vastaavat noin 9,45 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja
osakkeiden tuottamista äänistä ennen osakeantia ja noin 8,64
prosenttia osakeannin jälkeen edellyttäen, että osakeanti merkitään
kokonaisuudessaan.
Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Kempen & Co N.V., hollantilainen
investointipankki, kotipaikkana Amsterdam.
Helsinki 10.9.2004
CITYCON OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, p. (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE SUORA TAIKKA VÄLILLINEN TARJOUS KOSKIEN
MAHDOLLISTA OSAKKEIDEN MERKINTÄÄ, HANKINTAA TAI MYYNTIÄ. OSAKEANTIA EI
OLE TEHTY EIKÄ TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI AMERIKAN
YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, JAPANISSA TAI ALUEILLA,
JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA TAI
SIIHEN TAI OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ
MILLÄÄN TAVOIN AMERIKAN YHDYSVALTOIHIN TAI AMERIKAN YHDYSVALLOISTA,
KANADAAN TAI KANADASTA, AUSTRALIAAN TAI AUSTRALIASTA, JAPANIIN TAI
JAPANISTA, TAI ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA,
MUKAAN LUKIEN POSTITSE, TELEFAKSILLA, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE.
NÄITTEN RAJOITUSTEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMINEN SAATTAA JOHTAA KUSSAKIN
TAPAUKSESSA SOVELLETTAVIEN ARVOPAPERIMARKKINOITA KOSKEVIEN LAKIEN
RIKKOMISEEN.
Citycon Oyj
Citycon on vähittäiskaupan liiketiloihin erikoistunut
kiinteistösijoitusyhtiö. Yhtiö omistaa, vuokraa, johtaa ja jalostaa
aktiivisesti kiinteistöomaisuuttaan. Cityconin omistamien
kiinteistöjen kirjanpitoarvo 30.6.2004 oli 731,0 miljoonaa euroa.
Yhtiö omistaa 16 kauppakeskusta ja 130 market- ja myymäläkiinteistöä
Suomessa. Citycon on kauppakeskusliiketoiminnan markkinajohtaja
Suomessa.
Vuonna 2003 Cityconin liikevaihto oli 78,1 miljoonaa euroa, voitto
ennen satunnaiseriä ja veroja oli 19,1 miljoonaa euroa ja tulos/osake
0,14 euroa. Kesäkuun lopussa 2004 Cityconin liikevaihto oli 44,1
miljoonaa euroa (38,7 milj. euroa), voitto ennen satunnaiseriä ja
veroja kasvoi 11,6 miljoonaan euroon (9,9 milj. euroa) ja tulos/osake
oli 0,08 euroa (0,07 euroa).
Cityconin osake on noteerattu Helsingin Pörssin päälistalla. Yhtiö
kuuluu kansainvälisiin kiinteistösijoitusyhtiöiden indekseihin.
EPRA/NAREIT Global Real Estate Index ja GPR 250 Property Securities
Index toimivat kansainvälisten sijoittajien vertailuindekseinä.
LIITE
CITYCON OYJ:N SUUNNATTU OSAKEANTI 2004
1. Osakkeiden merkintä ja merkintäsitoumukset
Osakepääomaa on tarkoitus korottaa vähintään 1,35 eurolla ja enintään
13.500.000,00 eurolla antamalla merkittäväksi vähintään yksi (1) ja
enintään kymmenen miljoonaa (10.000.000) 1,35 euron nimellisarvoista
arvoista Citycon Oyj:n ("Yhtiö") osaketta ("Osakkeet", kukin "Osake").
Kaikki Osakkeet on tarkoitus tarjota osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen merkintäsitoumuksia antaneiden
institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Merkintäsitoumusten
tulee käsittää vähintään 50.000 Osaketta ja niiden on oltava jaollisia
tuhannella.
Osakkeiden merkintä toteutetaan siten, että Yhtiön hallitus
vastaanottaa 10.9.2004 tekemänsä päätöksen nojalla enintään sadalta
(100) valikoidulta institutionaaliselta sijoittajalta Osakkeita
koskevia merkintäsitoumuksia. Tämä Osakeanti ei ole tarkoitettu
osakeyhtiölain 1 luvun, 3 ja 4 pykälän tarkoittamille Yhtiön
lähipiiriläisille. Merkintäsitoumusten antamiselle varatun ajan
jälkeen Yhtiön hallitus tekee yhtiökokoukselta 15.3.2004 saamansa
valtuutuksen perusteella päätöksen osakeannin toteuttamisesta ja
ehdoista arviolta 15.9.2004. Muilla kuin erikseen määritellyillä
institutionaalisilla sijoittajilla ei ole oikeutta osallistua
osakeantiin.
2. Merkintäsitoumusten vastaanottoaika ja -paikka
Merkintäsitoumusten vastaanotto alkaa 13.9.2004 klo 09.00 ja päättyy
14.9.2004 klo 16.00, mikäli vastaanottoaikaa ei päätetä pidentää.
Merkintäsitoumuksia vastaanottaa Kempen & Co N.V. osoitteessa
Beethovenstraat 300, 1077 WZ Amsterdam, Hollanti (+31 20 348 8218) tai
sähköpostilla vwil@kempen.nl. Yhtiön hallitus voi pidentää
merkintäsitoumusten vastaanottoaikaa.
3. Merkintähinta ja perusteet Osakkeiden merkintähinnan
määrittämiselle
Sijoittajat tekevät merkintäsitoumuksia, joiden perusteella Yhtiön
hallitus tekee tarjousmenettelyn (bookbuilding) päätyttyä päätöksen
lopullisesta osakekohtaisesta merkintähinnasta. Osakkeen
hinnoittelussa otetaan huomioon rajoitetun suomalaisten ja
kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien tekemät
ostotarjoukset ja Osakkeen markkinahinta. Osakkeen merkintähinta
julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi hinnoittelua koskevan
päätöksen tekemisen jälkeen.
4. Osinko-oikeus ja muut oikeudet
Suunnatussa osakeannissa annettavat Osakkeet oikeuttavat täyteen
osinkoon 1.1.2004 alkaneelta tilikaudelta edellyttäen, että Yhtiön
yhtiökokous päättää jakaa osinkoa. Osakkeet tuottavat muut
oikeudet Yhtiössä osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä lukien.
Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.
5. Syyt merkintäoikeudesta poikkeamiseen
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta on tarkoitus poiketa, koska
osakeannin tarkoituksena on Yhtiön omistajapohjan laajentaminen ja
tulevan kasvun rahoittaminen. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on
siten Yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt.
6. Tarjousmenettelyn ennenaikainen päättäminen
Yhtiöllä on oikeus päättää tarjousmenettely neuvoteltuaan ensin
pääjärjestäjän kanssa jo ennen 14.9.2004 kello 16.00, aikaisintaan
kuitenkin 13.9.2004 kello 16.00. Tarjousmenettelyn ennenaikaisesta
lopettamisesta tiedotetaan välittömästi pörssitiedotteella.
7. Muut seikat
Yhtiön hallituksella on oikeus olla hyväksymättä annettuja
merkintäsitoumuksia.
Yhtiön hallitus tekee päätöksen osakeannin toteuttamisesta ja ehdoista
arviolta 15.9.2004 pidettävässä kokouksessa. Tuolloin päätetään muun
muassa Osakkeiden merkintähinnasta ja maksuehdoista, merkintäajasta
sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä ja mahdollisesta hylkäämisestä.
Yhtiön hallitus päättää muista osakeantiin ja osakepääoman korotukseen
liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi