Citycon Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Citycon Oyj:n hallitus kutsuu yhtiön osakkeenomistajat varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 13.3.2007 Finlandia-talossa Helsingissä klo 14.00
alkaen. Hallitus tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:
- osinkoehdotus 0,14 euroa osakkeelta,
- ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi,
- ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi osakkeiden ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi,
- ehdotus vuosien 1999 ja 2004 optio-ohjelmien ehtojen muuttamiseksi,
- ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi.
1. Osinkoehdotus
Kuten yhtiö ilmoitti aiemmin tänään tilinpäätöstiedotteessaan, hallitus ehdottaa,
että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa,
että osinko maksetaan 23.3.2007. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2007 on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
2. Ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa pääasiassa uudesta osakeyhtiölaista johtuvia muutoksia yhtiön
voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen. Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö
on seuraava:
- Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 §
poistetaan ja seuraavien pykälien numerointia muutetaan vastaavasti.
- Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin
maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään,
poistetaan.
- Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentista poistetaan määräys siitä, että yhtiön
toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä
määräys koskien hallituksen kokoon kutsumista. Saman pykälän 3 ja 4 momentteihin
tehdään sanonnallisia täsmennyksiä.
- Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoitus muutetaan
edustamisoikeudeksi ja siten, että pykälään lisätään määräys, jonka mukaan yhtiön
edustamisoikeus on myös kullakin hallituksen jäsenellä yhdessä sellaisen henkilön
kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden, sekä niillä henkilöillä
kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut oikeuden edustaa yhtiötä.
- Yhtiöjärjestyksen 10 §:n 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa
yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia
siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen
vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä.
- Yhtiöjärjestyksen 11 §:ään ja 12 §:n 2 momenttiin tehdään sanonnallisia
täsmennyksiä.
Ehdotus Citycon Oyj:n uudeksi yhtiöjärjestykseksi on tämän tiedotteen liitteenä.
3. Ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi osakkeiden ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy.
Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Annettavien uusien osakkeiden ja luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella
saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 100 000 000 kappaletta.
Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa viisi vuotta. Valtuutukset eivät kumoa
aiempia käyttämättömiä osakeantivaltuutuksia.
4. Ehdotus vuosien 1999 ja 2004 optio-ohjelmien ehtojen muuttamiseksi
Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa
yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat
maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi
osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen 4.11.1999
ja 15.3.2004 hyväksymien optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen
nimellisarvosta ja että optio-ohjelmien ehtoihin lisätään maininta siitä, että
osakkeen merkintähinta on aina vähintään 1,35 euroa ja että merkintähinta
merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä,
että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen
ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen
nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että vuoden 2004 optio-ohjelman ehtoja
muutetaan siten, että niihin lisätään maininta siitä, että osakkeen nimellisarvon
ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.
5. Ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
tilintarkastajaksi tilikaudelle 2007 valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young
Oy. Tilintarkastajalta on saatu suostumus valintaan.
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio
maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
Nimitysvaliokunnan ehdotukset hallituksen jäseniksi ja heidän palkkioikseen
julkistetaan myöhemmin.
Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan 21.2.2007 Helsingin
Sanomissa sekä pörssi-ilmoituksena. Kokouskutsu sekä hallituksen ehdotukset
liitteineen ovat samasta päivästä alkaen nähtävillä myös Cityconin kotisivuilla
www.citycon.fi.
Helsinki 8.2.2007
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
LIITE Ehdotus Citycon Oyj:n uudeksi yhtiöjärjestykseksi
CITYCON OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Citycon Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita liike-, toimisto- ja
teollisuustiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tällaisiin tiloihin oikeuttavien
kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä edellä mainittujen kiinteistöjen ja
tilojen vuokraaminen, rakentaminen ja kehittäminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös
kiinteistöjen ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen.
3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään viisi (5) ja
enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia
ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla.
Hallitus voi asettaa keskuudestaan valiokuntia.
5 § Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja.
6 § Oikeus edustaa yhtiötä on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla
kummallakin erikseen yksin ja hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä tai kullakin
hallituksen jäsenellä yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolle hallitus on
antanut edustamisoikeuden, sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus
on antanut oikeuden edustaa yhtiötä.
7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8 § Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun
loppuun mennessä. Kokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus,
2.tilintarkastuskertomus,
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja.
10 § Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka
osakeyhtiölain nojalla kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä
kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää
kokouskutsuun.
11 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava ilmoituksella, joka julkaistaan
vähintään yhdessä Helsingissä ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja
viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.