EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Merkintäetuoikeusanti
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) tiedotti 25.5.2015, että se on allekirjoittanut sopimuksen norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n (”Sektor”) koko osakekannan ostamisesta ja kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen valtuuttamaan hallituksen päättämään merkintäetuoikeusannista osana yrityskauppaan liittyviä rahoitusjärjestelyitä. Cityconin 15.6.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous teki tarvittavat päätökset ja Cityconin hallitus on tänään ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päättänyt noin 600 miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista (“Merkintäoikeusanti”).
Citycon tarjoaa Merkintäoikeusannissa enintään 296.664.209 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella. Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet vastaavat enintään noin 50,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Merkintäoikeusantia ja noin 33,3 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Merkintäoikeusannin jälkeen olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti.
Uusien Osakkeiden merkintähinta on 2,05 euroa Uudelta Osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika alkaa 23.6.2015 klo 9.30 ja päättyy 7.7.2015 klo 16.30.
Merkintäoikeusannin nettotuotot Cityconille sille maksettavaksi tulevien arvioitujen maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 604 miljoonaa euroa edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Merkintäoikeusannista saatavat tuotot käytetään Sektor-yrityskaupan ja Sektorin kaikkien joukkovelkakirjojen aikaistetun lunastamisen rahoittamiseen yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä. Citycon aikoo käyttää yrityskaupan rahoittamiseen myös yhteensä enintään 400 miljoonan euron väliaikaisia pankkirahoitusfasiliteetteja sekä tarvittaessa sen olemassa olevia pankkirahoitusfasiliteetteja. Lisäksi Sektorin nykyisten yhteensä noin 671 miljoonan euron pankkirahoitusfasiliteettien osalta on saatu suostumukset siihen, että ne pysyvät voimassa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. Cityconin maksettavaksi tuleva Sektorin velaton kokonaiskauppahinta on arviolta 1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4), ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille ja yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa Gazit-Globe Ltd. ja CPP Investment Board Europe S.à r.l. ("CPPIBE"), Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistama tytäryhtiö, ovat tietyillä ehdoilla sitoutuneet merkitsemään oman pro rata -osuutensa Merkintäoikeusannissa seuraavasti: Gazit-Globe Ltd. 127.068.487 Uutta Osaketta ja CPPIBE 44.499.631 Uutta Osaketta. Mainitut merkintäsitoumukset edustavat kokonaisuudessaan noin 57,8 prosenttia Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien Uusien Osakkeiden enimmäismäärästä.
Gazit-Globe Ltd. ja CPPIBE ovat kukin lisäksi antaneet tietyillä ehdoilla lisäsitoumukset osakkeiden merkitsemisestä Merkintäoikeusannissa enintään 50 miljoonan euron yhteenlaskettuun merkintähintaan asti Gazit-Globe Ltd:n osalta ja enintään 30 miljoonan euron yhteenlaskettuun merkintähintaan asti CPPIBE:n osalta siinä tapauksessa, että Merkintäoikeusannissa ei merkitä kaikkia Uusia Osakkeita Merkintäoikeusannin merkintäaikana ("Lisämerkintäsitoumukset"). Gazit-Globe Ltd:n lisämerkintäsitoumus on ehdollinen myös sille, että sen omistus ei ylitä 50 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä merkinnän seurauksena, missä tapauksessa Gazit-Globe Ltd:n lisämerkintäsitoumuksen perusteella merkittäväksi tulevaa osakkeiden määrää vähennettäisiin tarpeen mukaan. Tällainen vähennys vähentäisi CPPIBE:n lisämerkintäsitoumusta vastaavasti pro rata -suhteessa.
Osakkeenomistajat, jotka ovat Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä 17.6.2015 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Jokaiset kaksi (2) Merkintäoikeutta oikeuttavat haltijansa merkitsemään yhden (1) Uuden Osakkeen (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 23.6.2015 ja 1.7.2015 välisenä aikana.
Lisäksi osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Uusia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen Merkintä”).
Mikäli kaikkia Uusia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden tai Toissijaisen Merkinnän perusteella Merkintäoikeusannin merkintäaikana, Yhtiön hallitus voi Pääjärjestäjien (kuten määritelty alla) kanssa neuvoteltuaan erikseen päättää merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden tarjoamisesta ja allokoinnista Merkintähintaan ensisijaisesti Gazit-Globe Ltd:lle ja CPPIBE:lle niiden antamien Lisämerkintäsitoumusten suhteessa ja mukaisesti, sekä toissijaisesti mahdollisille muille Pääjärjestäjien hankkimille sijoittajille private placement -järjestelyssä siinä tapauksessa, että Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden Uusien Osakkeiden määrä ylittää Lisämerkintäsitoumusten määrän. Lisämerkintäsitoumukset eivät estä Gazit-Globe Ltd:tä ja CPPIBE:tä osallistumasta Toissijaiseen Merkintään.
Merkintäoikeuksien irtoamispäivä Merkintäoikeusannissa on 16.6.2015. Merkintäoikeusannin esite julkistetaan arviolta 18.6.2015.
Citycon julkistaa Merkintäoikeusannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 13.7.2015. Julkisen kaupankäynnin Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityillä Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan väliaikaisina osakkeina arviolta 8.7.2015. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa arviolta 14.7.2015 ja julkisen kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 14.7.2015. Merkintäoikeusannin ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.
Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori, Kempen & Co N.V., Pohjola Pankki Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat Merkintäoikeusannin koordinaattoreina ja järjestäjinä (yhdessä "Pääjärjestäjät").
Citycon on tehnyt Pääjärjestäjien kanssa myyntirajoitussopimuksen, jossa se on sitoutunut tietyin poikkeuksin olemaan laskematta liikkeeseen tai myymättä Cityconin osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 180 päivän kuluttua Merkintäoikeusannin päättymisestä arviolta 14.7.2015. Lisäksi Gazit-Globe Ltd. ja CPPIBE ovat antamiensa merkintäsitoumusten yhteydessä sitoutuneet tietyin poikkeuksin olemaan myymättä tai luovuttamatta Cityconin osakkeita ennen Uusien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä arviolta 14.7.2014.
Merkintäoikeusannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS basic) koskevaan ennusteeseen
Cityconin 30.4.2015 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2015 olevan 0,175–0,195 euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään, Citycon tarkistaa tätä ennustetta heijastamaan Merkintäoikeusannin seurauksena kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti, Citycon ennustaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) olevan 0,155–0,175 euroa yhdistettyyn Cityconin ja Sektorin kiinteistökantaan ja Merkintäoikeusannin toteutumisen seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen.
Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen
Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on Merkintäoikeusannin johdosta 15.6.2015 tarkistanut optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhdetta ja merkintähintaa optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti, optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,5380 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. Optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,6075 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. Optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,2703 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169.
Osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin, ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen osakkeiden pyöristettyä määrää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Johtuen yllä kuvatuista oikaisuista, tarkistettu osakkeiden enimmäismäärä, joka voidaan merkitä optio-oikeuksien 2011 perusteella, on 12.474.526 osaketta.
Merkintäoikeusannin johdosta tehtävä edellä kuvattu tarkistus optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulee voimaan, kun se on tullut rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 14.7.2015 edellyttäen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta haltijaansa osallistumaan Merkintäoikeusantiin.
Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehtojen tarkistaminen
Citycon tiedotti 11.2.2015, että hallitus oli hyväksynyt osakepalkkiojärjestelmän 2015 konsernin avainhenkilöille. Merkintäoikeusannista johtuen Yhtiön hallitus on 15.6.2015 päättänyt tarkistaa osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää ja ansaintakriteerejä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Oikaisujen lopullinen vaikutus osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaisesti maksettavien osakkeiden enimmäismäärään voidaan määrittää vasta Merkintäoikeusannin merkintäoikeuksien irtoamispäivän jälkeen ja se vahvistetaan Merkintäoikeusannin päättymisen yhteydessä.
Helsinki, 15.6.2015
CITYCON OYJ
Hallitus
LIITE: Merkintäoikeusannin ehdot
Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com
Cityconista
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com
Sektorista
Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa. Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli 600.000 neliömetriä. www.sektor.no
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa. Pääjärjestäjät eivät osallistu mihinkään toimintaan tai ota mitään vastuuta Merkintäetuoikeusannista Yhdysvalloissa. Merkintäoikeuksien ja Uusien Osakkeiden tarjoaminen niihin oikeutetuille osakkeenomistajille Yhdysvalloissa on yksinomaan Yhtiön vastuulla.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä maissa.
Pääjärjestäjät ja niiden omistusyhteysyritykset toimivat yksinomaan Yhtiön puolesta Merkintäoikeusannin yhteydessä. He eivät katso ketään muuta (riippumatta siitä, onko kyseessä tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaakseen Merkintäoikeusannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät vastaa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkaille tarjottavien suojausten järjestämisestä eivätkä Merkintäoikeusantia tai mitään muuta tässä mainittua transaktiota tai järjestelyä koskevien neuvojen antamisesta. Pääjärjestäjät eivät anna minkäänlaista suoraa tai välillistä lausuntoa tai vakuutusta tämän tiedotteen sisältämien tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä tule katsoa Pääjärjestäjien lupaukseksi tai esitykseksi tällaisesta menneisyyden tai tulevaisuuden osalta. Pääjärjestäjät eivät vastaa millään tavalla tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, ja näin ollen ne kieltäytyvät laajimmassa lain sallimassa laajuudessa kaikesta vahinkoon, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vastuusta, joka muutoin voitaisiin niille asettaa tämän tiedotteen yhteydessä.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.