EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Cityconin merkintäetuoikeusannin lopullinen tulos
Citycon Oyj:n (”Citycon”) 1.10.2012 päättyneessä merkintäetuoikeusannissa merkittiin kaikki tarjotut 49.032.002 osaketta. Ensisijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 48.864.783 osaketta, mikä vastaa noin 99,7 prosenttia tarjotuista osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä merkittiin 21.892.922 osaketta, joista 167.219 osakkeen merkinnät hyväksyttiin. Tehdyt merkinnät vastasivat näin ollen yhteensä noin 144,3 prosenttia tarjotuista osakkeista. Citycon keräsi osakeannilla bruttomäärältään noin 90,7 miljoonaa euroa.
Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt kaikki 17.9.2012 – 1.10.2012 järjestetyssä merkintäetuoikeusannissa tehdyt ensisijaiset merkinnät ja päättänyt hyväksyä Cityconin osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien tekemät toissijaiset merkinnät merkintäetuoikeusannin ehtojen mukaisesti merkitsijän ensisijaisen merkintäoikeuden yhteydessä käyttämien merkintäoikeuksien suhteessa.
Niille merkitsijöille, jotka eivät saaneet kaikkia toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden osakkeiden merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 8.10.2012. Palautettaville varoille ei suoriteta korkoa.
Ensisijaisessa merkinnässä merkityt osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä väliaikaisina osakkeina 2.10.2012 alkaen. Kaikki merkintäetuoikeusannissa merkityt osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 8.10.2012, jonka jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Cityconin nykyiseen osakelajiin. Uudet osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhdessä muiden Cityconin osakkeiden kanssa arviolta 9.10.2012 alkaen.
Uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee 326.880.012 osakkeeseen. Kaikki osakeannissa merkityt osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan.
Osakeannissa merkityt osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon ja muuhun mahdolliseen Cityconin ilmoittamaan varojenjakoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Cityconissa siitä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Cityconin osakasluetteloon arviolta 8.10.2012.
Merkintäetuoikeusannista seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS) koskevaan ennusteeseen
Cityconin 11.7.2012 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan yhtiö ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2012 olevan 0,21–0,23 euroa perustuen nykyiseen kiinteistökantaan ja osakemäärään. Koska osakekohtaista operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu yhtiön osakkeiden lukumäärään, Citycon ilmoitti 7.9.2012 tarkistavansa tätä ennustetta heijastamaan osakeannin seurauksena kasvanutta osakkeiden lukumäärää. Citycon vahvistaa nyt tämän tarkistuksen ja ennustaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2012 olevan 0,195–0,215 euroa nykyiseen kiinteistökantaan ja kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen.
Vaihtovelkakirjalainan 2006 vaihtohinnan tarkistaminen
Merkintäetuoikeusannin tultua merkityksi täysimääräisesti Cityconin hallitus on tänään 5.10.2012 vahvistanut 7.9.2012 tehdyt tarkistukset 22.8.2006 listatun vaihtovelkakirjalainan vaihtohintaan siten, että uusi vaihtohinta on 4,05 euroa. Hallitus on tänään vahvistanut, että vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittävien osakkeiden enimmäismäärä nousee 10.185.185 osakkeeseen ja Yhtiön osakepääoman korotus merkintöjen johdosta on siten enintään 13.749.999,75 euroa. Osakepääoman enimmäiskorotuksen lisäyksen odotetaan tulevan merkityksi kaupparekisteriin arviolta 8.10.2012.
Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen
Merkintäetuoikeusannin seurauksena Cityconin hallitus on tänään 5.10.2012 myös vahvistanut 7.9.2012 Cityconin optio-ohjelmaan 2011 osakkeenomistajien ja optio-ohjelman 2011 mukaisten optio-oikeuksien haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi tehdyt tarkistukset. Optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja tarkistettu merkintähinta 2,9720 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja tarkistettu merkintähinta 3,0910 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,1765 ja tarkistettu merkintähinta 2,5130 euroa osakkeelta.
Osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin.
Yllä kuvattujen tarkistusten johdosta hallitus on myös vahvistanut, että optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden enimmäismäärä nousee 8.106.085 osakkeeseen hallituksella merkintäetuoikeusannin toteuttamisen jälkeen olevan osakeantivaltuutuksen mahdollistamalla tavalla.
Merkintäetuoikeusannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulevat voimaan, kun optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä tulee rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 8.10.2012.
Helsinki 5.10.2012
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Marcel Kokkeel, toimitusjohtaja
Puhelin 020 766 4521 tai 040 154 6760
marcel.kokkeel@citycon.fi
Eero Sihvonen, varatoimitus- ja talousjohtaja
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Pohjola Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan listalleottoesitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.