EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj (”Citycon” tai ”Yhtiö”) tiedotti 25.5.2015, että se on allekirjoittanut sopimuksen norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n (”Sektor”) koko osakekannan ostamisesta ("Yrityskauppa"). Cityconin ylimääräinen yhtiökokous teki 15.6.2015 tarvittavat päätökset ja Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla noin 600 miljoonan euron suuruisesta merkintäetuoikeusannista (“Merkintäoikeusanti”) osana Yrityskauppaan liittyviä rahoitusjärjestelyitä.
Finanssivalvonta on tänään 18.6.2015 hyväksynyt Yhtiön suomenkielisen esitteen koskien Merkintäoikeusantia, jossa Citycon tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuen enintään 296.664.209 uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Merkintäoikeusannin mukainen merkintäaika alkaa 23.6.2015 klo 9.30 ja päättyy 7.7.2015 klo 16.30. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 23.6.2015 ja 1.7.2015 välisenä aikana.
Suomenkielinen esite on saatavilla tästä päivästä 18.6.2015 alkaen Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.citycon.com/fi. Suomenkielinen esite on lisäksi saatavilla arviolta 22.6.2015 alkaen Yhtiöstä osoitteesta Korkeavuorenkatu 35, 00130 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi suomenkielinen esite on saatavilla 22.6.2015 alkaen Uusien Osakkeiden listaukseen arviolta 14.7.2015 asti osoitteista www.op.fi/merkinta ja www.sebgroup.com/prospectuses.
Suomenkielinen esite sisältää seuraavat aikaisemmin julkistamattomat tiedot (tässä tiedotteessa käytetyillä termeillä on niille esitteessä annettu merkitys):
Citycon Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen
Liiketoimintamahdollisuudet yhdistyneenä yhtiönä
Citycon on urbaaneissa ympäristöissä sijaitsevien kauppakeskusten, joissa on tyypillisesti päivittäistavarakauppa ankkurivuokralaisena, johtava omistaja, johtaja ja kehittäjä Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Cityconin hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo nousee 3,4 miljardista eurosta 4,9 miljardiin euroon.1 Cityconin pääkonttori on Helsingissä, ja se on Suomen ja Viron suurin kauppakeskusyhtiö. Sektorin hankinnan jälkeen Cityconista tulee Norjan toiseksi suurin kauppakeskusyhtiö. Citycon on myös yksi markkinajohtajista Ruotsissa, ja sillä on jalansija myös Tanskassa. Citycon omisti 31.3.2015 yhteensä 35 kauppakeskusta ja 25 muuta liikekiinteistöä. Yrityskaupan seurauksena Citycon odotettavasti omistaa 55 kauppakeskusta ja 25 muuta liikekiinteistöä.
Citycon keskittyy johtaviin kauppakeskuksiin Pohjoismaissa ja Baltiassa. Cityconin kiinteistöt ovat kaupunkimaisessa ympäristössä ja niissä on tyypillisesti päivittäistavarakauppa ankkurivuokralaisena. Ne sijaitsevat lähellä asuin- ja toimistoalueita, ja niihin on hyvät liikenneyhteydet. Citycon kehittää keskuksiaan jatkuvasti pitääkseen ne elinvoimaisina ja kilpailukykyisinä.
Päivittäis- ja erikoiskaupan ketjut painottuvat vahvasti Cityconin vuokralaisissa. Muita merkittäviä toimialoja ovat kahvilat, ravintolat, pankki- ja vakuutusala sekä erilaiset julkishallintoon kuuluvat palvelut.
Sektorin hankinnan seurauksena Cityconista tulee aidosti pohjoismainen vähittäiskaupan toimija. Citycon pyrkii toteuttamaan urbaaneihin risteyskohtiin perustuvan strategiansa myös Norjassa sekä jakaa parhaat käytännöt Sektorissa ja Cityconissa. Suurempi koko ja laajempi maantieteellinen toiminta-alue tuovat Cityconille sekä toiminnallisia että taloudellisia synergioita.
1 Sisältää ainoastaan enemmistöomistuksessa olevien kauppakeskusten bruttoarvon (GAV). Ei sisällä vuokralle otettuja, vähemmistöomistuksessa olevia tai hallinnoituja keskuksia. Sisältää Kista Gallerian.
Kilpailuvahvuudet
Citycon on puhtaasti vähittäiskauppaan keskittyvä toimija Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Citycon on aidosti pohjoismainen vähittäiskaupan toimija, jolla on entistä vahvempi asema johtavana kauppakeskusten omistajana Pohjoismaissa. Toiminnan painopiste pidetään demograafisesti vahvoissa pääkaupungeissa ja suurkaupungeissa. Cityconista tulee merkityksellisen kokoinen Suomen, Ruotsin ja Viron lisäksi myös Norjassa. Yrityskauppa mahdollistaa kiinteistöomaisuuden hajauttamisen, minkä odotetaan tukevan rahavirtojen määrää ja vakautta. Yrityskaupan myötä Citycon tulee kasvattamaan vuosittaista kokonaiskävijämääräänsä noin 150 miljoonasta yli 200 miljoonaan. Suurempi kävijämäärä eri maissa parantaa vuokralaisten mahdollisuuksia laajentaa toimintaansa toisiin maihin, joissa Cityconilla on toimintaa. Cityconin arvion mukaan Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen sen viisi suurinta asiakasta ovat Kesko, S-ryhmä, Varner Gruppen, NorgesGruppen ja H&M.
Kiinteistöomaisuutta kuvaavia tunnuslukuja
Seuraavassa taulukossa on esitetty tiettyjä Cityconin ja Sektorin kiinteistöomaisuutta 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella kuvaavia tunnusluja erikseen ja yhdistettyinä:
Tunnusluku | Citycon2 | Sektor | Yhdistetty |
Bruttoarvo (GAV, miljardia euroa) [1] | 2,8 | 1,33 | 4,1 |
Nettovuokratuotto (miljoonaa euroa) | |||
Suomi | 103,0 | - | 103,0 |
Norja | - | 74,04 | 74,0 |
Ruotsi | 38,9 | - | 38,9 |
Baltia ja uudet markkinat | 27,5 | - | 27,5 |
Nettovuokratuotto yhteensä (miljoonaa euroa) | 169,4 | 74,0 | 243,4 |
vuokrausaste ( %) | 96,3 | 97 | N/A |
Vuokrattava bruttopinta-ala (m2) | 933.0405 | 400.0006 | 1.333.040 |
Keskimääräinen vuokra-aika (vuotta)7 | 3,2 | 3,5 | N/A |
Vuotuinen kävijämäärä (miljoonaa) | 150 | 628 | 212 |
1 Bruttoarvo tarkoittaa IFRS:n mukaista käypää arvoa. 2 Ei sisällä Kista Galleriaa. 3 Omistettujen ja vuokrattujen kauppakeskusten ja muiden liikekiinteistöjen osuus. 4 Perustuu Citycon pro forma lukuihin. 5 1.030.000 m2 mukaan lukien Kista Galleria. 6 Luku on Cityconin laskentatapaan perustuva arvio, joka on johdettu Sektorin omistamien ja vuokraamien kiinteistöjen nettovuokrattavasta pinta-alasta ja laadittu lukujen vertailukelpoisuuden vuoksi. 7 Luku osoittaa sopimusten keskimääräisen jäljellä olevan pituuden. 8 Mukaan lukien hallinnoidut kauppakeskukset. | |||
Tilintarkastamattomia pro forma ‑muotoisia taloudellisia tietoja
Suomenkielinen esite sisältää aikaisemmin julkistamattomia tietoja. Alla esitetyt pro forma ‑tiedot perustuvat Cityconin ja Sektorin tilinpäätöksiin tilikaudelta 2014.
Cityconin tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu EU:ssa käyttöönotettujen kansainvälisten tilinpäätösstandardien ("IFRS") mukaisesti. Sektor Gruppen AS:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös on laadittu Norjassa yleisesti hyväksyttyjen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaisten (”NGAAP”) mukaisesti. Sektorin tilintarkastamaton laaja tuloslaskelma tilikaudelta 2014 ja tilintarkastamaton tase 31.12.2014 sekä NGAAP-periaatteiden ja Cityconin IFRS-periaatteiden välillä havaittujen erojen kuvaus on esitetty alla IFRS:n mukaisesti. Sektorin NGAAP-periaatteiden mukaisesti laadittu tilinpäätös on alun perin esitetty Norjan kruunuissa, ja luvut on muunnettu IFRS-muunnosten jälkeen euroiksi käyttäen taseessa valuuttakurssia NOK/EUR 9,0365 ja laajassa tuloslaskelmassa valuuttakurssia NOK/EUR 8,35340.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Cityconin tilintarkastamattomat pro forma ‑muotoiset taloudelliset tiedot tilikaudelta 2014 ja 31.12.2014 edellä kuvatulla tavalla. Pro forma ‑muotoiset taloudelliset tiedot on esitetty käyttäen Cityconin IFRS-esitysmuotoa. Taulukoiden jälkeen on kuvattu pro forma ‑oikaisuja. Ensimmäisessä taulukossa on esitetty Cityconin tilintarkastamattomia pro forma ‑tuloslaskelmatietoja 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutettu 1.1.2014. Toisessa ja kolmannessa taulukossa on esitetty Cityconin tilintarkastamattomia pro forma ‑tasetietoja 31.12.2014 ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutettu 31.12.2014.
Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton ellei toisin ilmoitettu | Citycon- konserni IFRS | Sektor- konserni IFRS | Pro forma -peruste | Oikaisut 1 & 2 Sektorilta hankittujen aineettomien hyödykkeiden poistot ja transaktiokulut | Citycon Pro forma |
Bruttovuokratuotto | 232,0 | 88,1 | 320,1 | - | 320,1 |
Palvelutuotot | 13,3 | 38,9 | 52,2 | - | 52,2 |
Liikevaihto | 245,3 | 127,0 | 372,3 | - | 372,3 |
Kiinteistöjen hoitokulut | 74,4 | 53,0 | 127,4 | 1,3 | 128,8 |
Vuokraustoiminnan muut kulut | 1,6 | 0,0 | 1,6 | - | 1,6 |
Nettovuokratuotto | 169,4 | 74,0 | 243,4 | -1,3 | 242,0 |
Hallinnon kulut | 20,7 | 11,5 | 32,2 | 7,6 | 39,8 |
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut | 1,0 | 5,6 | 6,6 | - | 6,6 |
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon | 15,7 | 35,3 | 51,0 | - | 51,0 |
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä | 0,3 | 0,1 | 0,4 | - | 0,4 |
Liikevoitto | 165,0 | 103,5 | 268,5 | -8,9 | 259,5 |
Rahoitustuotot | 55,3 | 5,2 | 60,5 | - | 60,5 |
Rahoituskulut | -132,8 | -54,2 | -187,0 | - | -187,0 |
Nettorahoitustuotot/-kulut | -77,5 | -49,0 | -126,5 | - | -126,5 |
Osuus yhteisyritysten voitoista | 14,9 | 2,6 | 17,5 | - | 17,5 |
Voitto ennen veroja | 102,4 | 57,0 | 159,4 | -8,9 | 150,5 |
Tilikauden tulokseen perustuvat verot | -0,3 | -0,3 | -0,6 | -0,4 | -0,2 |
Laskennallisten verojen muutos | -12,4 | -16,5 | -28,9 | - | -28,9 |
Tuloverot | -12,7 | -16,8 | -29,5 | -0,4 | -29,2 |
Tilikauden voitto | 89,7 | 40,2 | 129,9 | -8,6 | 121,3 |
Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2014, varat
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton ellei toisin ilmoitettu | Citycon IFRS Tilintarkastettu | Sektor IFRS | Pro forma ‑peruste | Oikaisu 3 PPA | Oikaisu 4 Oman pääoman ehtoinen rahoitus ja transaktiokulut | Oikaisut yhteensä | Citycon Pro forma |
Pitkäaikaiset varat | |||||||
Sijoituskiinteistöt | 2.769,1 | 1.308,3 | 4.077,4 | 104,5 | - | 104,5 | 4.181,9 |
Osuudet yhteisyrityksistä | 182,8 | 19,1 | 201,9 | 2,0 | - | 2,0 | 203,9 |
Liikearvo | - | - | - | 118,8 | - | 118,8 | 118,8 |
Aineettomat hyödykkeet | 5,3 | - | 5,3 | 12,4 | - | 12,4 | 17,7 |
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 0,7 | 9,2 | 9,9 | - | - | - | 9,9 |
Laskennalliset verosaamiset | 5,7 | 18,8 | 24,5 | - | - | - | 24,5 |
Johdannaissopimukset ja muut pitkävaikutteiset varat | 1,7 | 4,2 | 5,9 | - | - | - | 5,9 |
Pitkäaikaiset varat yhteensä | 2.965,2 | 1.359,5 | 4.324,8 | 237,6 | - | 237,6 | 4.562,4 |
Myytävinä olevat sijoituskiinteistöt | 7,2 | - | 7,2 | - | - | - | 7,2 |
Lyhytaikaiset varat | |||||||
Johdannaissopimukset | 0,2 | - | 0,2 | - | - | - | 0,2 |
Tilikauden tulokseen perustuvat verosaamiset | 0,4 | - | 0,4 | - | - | - | 0,4 |
Myyntisaamiset ja muut saamiset | 29,8 | 7,4 | 37,2 | - | - | - | 37,2 |
Rahavarat | 34,4 | 31,8 | 66,2 | -502,5 | 604,0 | 101,5 | 167,7 |
Lyhytaikaiset varat yhteensä | 64,8 | 39,2 | 104,0 | -502,5 | 604,0 | 101,5 | 205,5 |
Varat yhteensä | 3.037,2 | 1.398,8 | 4.436,0 | -264,8 | 604,0 | 339,2 | 4.775,2 |
Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.12.2014, oma pääoma ja velat
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton ellei toisin ilmoitettu | Citycon IFRS Tilintarkas-tettu | Sektor IFRS | Pro forma -peruste | Oikaisu 3 PPA | Oikaisu 4 Oman pääoman ehtoinen rahoitus ja Sektor-Yritys-kaupan kulut | Oikaisut yhteensä | Citycon Pro forma |
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | |||||||
Osakepääoma | 259,6 | 10,6 | 270,2 | -10,6 | - | -10,6 | 259,6 |
Ylikurssirahasto | 131,1 | 343,5 | 474,6 | -343,5 | - | -343,5 | 131,1 |
Arvonmuutosrahasto | -7,1 | - | -7,1 | - | - | - | -7,1 |
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 841,2 | - | 841,2 | - | 604,0 | 604,0 | 1.445,2 |
Muuntoerot | -19,7 | - | -19,7 | - | - | - | -19,7 |
Kertyneet voittovarat | 445,7 | -41,5 | 404,2 | 41,5 | -7,6 | 33,9 | 438,1 |
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 1.650,7 | 312,6 | 1.963,3 | -312,6 | 596,4 | 283,8 | 2.247,1 |
Määräysvallattomien omistajien osuus | 1,8 | 32,1 | 33,9 | 3,5 | - | 3,5 | 37,3 |
Oma pääoma yhteensä | 1.652,5 | 344,7 | 1.997,2 | -309,2 | 596,4 | 287,2 | 2.284,4 |
Pitkäaikaiset velat | |||||||
Lainat | 1.094,5 | 784,9 | 1.879,4 | 18,8 | - | 18,8 | 1.898,2 |
Johdannaissopimukset | 6,0 | 22,6 | 28,6 | - | - | - | 28,6 |
Laskennalliset verovelat | 129,6 | 163,2 | 292,8 | 25,5 | - | 25,5 | 318,3 |
Muut velat | 0,6 | 2,1 | 2,7 | - | - | - | 2,7 |
Pitkäaikaiset velat yhteensä | 1.230,7 | 972,9 | 2.203,6 | 44,3 | - | 44,3 | 2.247,9 |
Lyhytaikaiset velat | |||||||
Lainat | 83,1 | 50,7 | 133,8 | - | - | - | 133,8 |
Johdannaissopimukset | 2,2 | - | 2,2 | - | - | - | 2,2 |
Tilikauden tulokseen perustuvat verovelat | 0,8 | 0,2 | 1,0 | - | - | - | 1,0 |
Ostovelat ja muut velat | 67,9 | 30,3 | 98,2 | - | 7,6 | 7,6 | 105,8 |
Lyhytaikaiset velat yhteensä | 154,1 | 81,2 | 235,3 | - | 7,6 | 7,6 | 242,9 |
Velat yhteensä | 1.384,8 | 1.054,1 | 2.438,9 | 44,3 | 7,6 | 51,9 | 2.490,8 |
Oma pääoma ja velat yhteensä | 3.037,2 | 1.398,8 | 4.436,0 | -264,8 | 604,0 | 339,2 | 4.775,2 |
Cityconin ja Sektorin pro forma -luototusaste (LTV) on noin 45 %.
Yhteenveto pro forma -oikaisuista
Tässä yhteenvedossa on kuvattu tilintarkastamattomaan pro forma ‑tuloslaskelmaan tilikaudelta 2014 ja tilintarkastamattomaan pro forma ‑taseeseen 31.12.2014 liittyviä oikaisuja. Oikaisujen numerointi viittaa edellä olevien taulukoiden sarakkeissa oleviin viitenumeroihin.
Huomautuksia pro forma ‑oikaisuista:
1.Tuloslaskelman oikaisu 1) liittyy transaktiossa hankittujen aineettomien hyödykkeiden vuotuisiin poistoihin. Aineettomat hyödykkeet, poislukien liikearvo, on poistettu niiden arvioidun keskimääräisen käyttöajan kuluessa. Pro forma ‑poistoiksi on arvioitu 1,3 miljoona euroa tilikaudella 2014. Poistoihin liittyviksi veroveloiksi on arvioitu 0,4 miljoonaa euroa.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu toistuviksi.
2. Tuloslaskelman oikaisu 2) koskee Sektorin hankintaan liittyviä transaktiokustannuksia. Citycon-konsernille on aiheutunut arviolta 7,6 miljoonan euron edestä Yrityskaupan toteuttamiseen liittyviä kustannuksia, joiden ei arvioida suoranaisesti liittyvän oman pääoman ehtoiseen liikkeeseenlaskuun, ja pidetään täten IFRS tuloslaskelmaerän hallinnolliset kulut alaisena kuluna. Transaktiokulut on esitetty pro forma -taseessa voittovarojen oikaisuna ja oikaistu osana Ostovelkoja ja muita velkoja. Transaktiokuluihin ei liity laskennallisia veroja tai tilikauden tulokseen perustuvia veroja.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu kertaluonteiseksi.
3. Oikaisu 3) koskee hankintamenon kohdistamista (Purchase Price Allocation, PPA). 2Hankinnan yhteydessä Cityconin on kohdistettava hankintameno IFRS:n mukaisesti. Hankintamenon kohdistamisessa on käytetty seuraavassa taulukossa esitettyjä oikaisuja. Oikaisut nostivat sijoituskiinteistöjen tasearvoa 104 miljoonalla eurolla ja aiheuttivat muissa varoissa ja veloissa 4 miljoonan euron nettomuutoksen. Hankinnassa syntynyt liikearvo on yhteensä 118,8 miljoonaa euroa. 3
2 PPA on luonteeltaan alustava, ei lopullinen. Lopullinen PPA laaditaan Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Sektorin Yrityskaupan toteuttamispäivän tileihin perustuen.
3 Muutokset sijoituskiinteistöjen ja muiden erien arvossa hankintamenon kohdistamisesta johtuen, sekä näihin liittyvissä laskennallisissa veroissa, heijastavat käypien arvojen muutosta 31.12.2014 ja hankintamenon kohdistamisen välisenä aikana.
Citycon on valinnut tilinpäätösperiaatteen, jonka mukaan määräysvallattomia osuuksia ei esitetä hankintapäivän käyvästä arvosta.
Nämä pro forma ‑oikaisut on katsottu toistuviksi.
Emoyhtiön omistajille kuuluva lisäarvo | |
Kauppahinnan lisäarvo-osuus | miljoonaa euroa |
Arvioitu kauppahinta | 502,5 |
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | -312,6 |
Enemmistöomistajille kuuluva lisäarvo | 189,8 |
Yhteenveto Kauppahinnan oikaisuista, miljoonaa euroa | |||
PPA-analyysin varat/velat | 31.12.2014 Sektorin tilintarkastamattoman IFRS konsernitilinpäätöksen omaisuuserät | PPA oikaisut1 | 31.12.2014 Oikaistut Sektorin tilintarkastamattoman IFRS konserni- tilinpäätöksen omaisuuserät |
Sopimukset (keskusten hallinnointi) | - | 3,0 | 3,0 |
Sopimukset (vuokratut keskukset) | - | 9,4 | 9,4 |
Sijoituskiinteistöt | 1 308,3 | 104,5 | 1 412,8 |
Osuudet yhteisyrityksistä | 19,1 | 2,0 | 21,1 |
Velkakirjojen käyvän arvon oikaisu | - | -18,8 | -18,8 |
Laskennalliset verovelat | -163,2 | -25,5 | -188,7 |
Liikearvo | - | 118,8 | 118,8 |
PPA-oikaisut yhteensä ennen määräysvallattomien omistajien osuuksia | - | 193,4 | - |
Määräysvallattomien omistajien osuus käyvän arvon PPA-oikaisuista | -32,1 | -3,5 | -35,6 |
PPA-oikaisut yhteensä | - | 189,8 | - |
1 Sijoituskiinteistöjen, joukkovelkakirjojen ym. arvostukset on PPA-oikaisussa oikaistu hankintahetken mukaisiksi (jolloin PPA on tehty). | |||
4.Yrityskaupan toteuttaminen on aiheuttanut Konsernille kuluja, joiden ei katsota olevan suorassa yhteydessä oman pääoman ehtoiseen osakkeiden liikkeeseenlaskuun. Tämän seurauksena ne katsotaan IFRS:n mukaisesti tulosvaikutteisiksi kuluiksi, jotka on käsitelty pro forma -taseessa kertyneiden voittovarojen oikaisuna, joka on arviolta 7,6 miljoonaa euroa. Liikkeeseenlaskusta saatavat nettovarat ovat arviolta 604 miljoonaa euroa olettaen, että Merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti. Merkintäoikeusannilla ei ole merkintätakausta. Yhtiö on sopinut 400 miljoonan euron väliaikaisista rahoitusfasiliteeteista, joilla Yrityskauppa rahoitetaan osittain.
Tämä pro forma ‑oikaisu on katsottu kertaluonteiseksi.
5. Sektor Gruppen AS on yhteisöverovelvollinen Norjassa. Konserni on päättänyt käyttää pro forma ‑oikaisuissa lakisääteistä verokantaa, jota odotettavasti olisi sovelluttu oikaisuihin, jos ne olisivat tapahtuneet katsauskaudella. Koska pro forma ‑tiedot ovat hypoteettisia, Yrityskaupan todellinen vähennyskelpoisuus ja siihen liittyvät verovaikutukset eivät välttämättä vastaa tässä esitettyä verovaikutusta, ja ne saattavat edellyttää keskusteluja veroviranomaisten kanssa. Konserni on kuitenkin ottanut IFRS:n mukaisesti huomioon mahdollisen verotuksen vaikutuksen oikaisuihin käyttäen lakisääteistä 27 % verokantaa.
Tämä pro forma ‑oikaisu on katsottu kertaluonteiseksi.
Cityconin johto ei ole tunnistanut muita oikaisuja, joilla saattaisi olla olennainen vaikutus Cityconin pro forma ‑muotoisiin taloudellisiin tietoihin suomenkielisen esitteen tarkoituksissa tai jotka olisivat olleet tarpeen konsernin pro forma ‑konsernitietojen esittämiseksi IFRS:n mukaisesti pro forma ‑tarkoituksia varten.
Sektorin tilintarkastamattomia IFRS:n mukaisesti esitettyjä historiallisia taloudellisia tietoja
Citycon laatii tilintarkastetut konsernitilinpäätöksensä EU:ssa käyttöönotettujen IFRS-standardien mukaisesti. Sektorin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on laadittu Norjassa yleisesti hyväksyttyjen NGAAP-periaatteiden mukaisesti.
Cityconin johdon analysoidessa Sektorin käyttämiä NGAAP-periaatteita, niiden ja Cityconin käyttämien IFRS-periaatteiden sekä tilinpäätösten esittämistapojen välillä havaittiin eroavaisuuksia. Kaikki NGAAP:n ja IFRS:n väliset 31.12.2014 päättyneeseen tilikauteen vaikuttaneet eroavaisuudet, jotka Cityconin johto on arvioinut merkittäviksi pro forma ‑muotoisten tietojen kannalta, on oikaistu alla esitetyissä tilintarkastamattomissa IFRS-konsernitilinpäätöksissä. Kaikki merkittäväksi arvioidut erovaisuudet esittämistavassa ja erien luokittelussa on uudelleenluokiteltu. Näiden IFRS:n mukaisesti laadittujen tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen tarkoituksena on luoda pohja Cityconin pro forma ‑muotoisten taloudellisten tietojen esittämiselle eikä raportoida Sektoria erillisenä yksikkönä EU:ssa käyttöön otettujen IFRS-standardien mukaisesti.
Alla olevat taulukot sisältävät:
NGAAP-periaatteiden mukaisesti laaditun Sektorin NOK-määräisen tilintarkastetun konsernituloslaskelman ja tilintarkastamattoman Sektor Gruppen AS NGAAP tuloslaskelman uudelleenluokiteltuna Cityconin IFRS-esitystavan ja luokitteluiden mukaisesti (NOK) 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta;
Tilintarkastamattoman Cityconin IFRS-esitystavan mukaisen Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukaisen konsernituloslaskelman 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta;
Sektor Gruppen AS:n NGAAP-periaatteiden mukaisesti laaditun tilintarkastetun taseen 31.12.2014 (NOK) ja Cityconin IFRS-esitystavan mukaisen Sektorin NGAAP periaatteiden mukaisesti laaditun tilintarkastamattoman taseen 31.12.2014 (NOK);
Tilintarkastamattoman Cityconin IFRS-esitystavan mukaisen Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukaisen konsernitaseen 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta.
Tilintarkastetut NOK-määräiset NGAAP:n mukaiset tilinpäätökset on uudelleenluokiteltu Cityconin käyttämään esitysmuotoon NOK-tuhansissa, koska tätä valuuttaa käytetään tilintarkastetussa tilinpäätöksessä. Sektorin IFRS taloudellinen tieto on esitetty Cityconin käyttämässä esitysmuodossa ja –valuutassa (euroa). IFRS:n mukaisesti esitettyjen Sektorin taloudellisten tietojen jälkeen käsitellään NGAAP-lukujen muuntamista IFRS-luvuiksi sekä uudelleenluokituksia.
NGAAP/IFRS-muunnos tehtiin muuntamalla ensin tilikauden 2014 avaava tase IFRS:n mukaiseksi. Kaikki tunnistetut avaavan taseen erot merkittiin oikaisuiksi aikaisemmilta tilikausilta kertyneisiin voittovaroihin, ja oikaisu oli yhteensä -93,8 miljoonaa euroa. NGAAP/IFRS-muunnokset vaikuttivat taseeseen 31.12.2014 siten, että kertyneet voittovarat kasvoivat 40,5 miljoonaa euroa, joten muunnoksen kokonaisvaikutus kertyneisiin voittovaroihin oli -53,2 miljoonaa euroa. Tätä -53,2 miljoonan euron muutosta on kuvattu jäljempänä yksityiskohtaisemmin.
Esitystavasta johtuen, Sektorin NOK-valuuttamääräinen taloudellinen tieto ja IFRS-oikaisut on muunnettu euroiksi 31.12.2014 NOK/EUR-valuuttakurssilla 9,0365 tase-erille ja 2014 keskimääräisellä NOK/EUR-valuuttakurssilla 8,3534 tuloslaskelmaerille.
Seuraavat Sektorin NGAAP-tilinpäätösperiaatteet ja vastaavat Cityconin IFRS tilinpäätösperiaatteet tunnistettiin sellaisiksi tilinpäätösperiaatteiksi, jotka loivat merkittävän eron Sektorin taloudellisissa tiedoissa pro forma ‑tietojen esittämisen kannalta suomenkielisessä esitteessä, ja Sektorin taloudelliset tiedot on näin ollen oikaistu näiden erien osalta. Muita eroavaisuuksia, joilla ei arvioitu olevan merkittävää vaikutusta suomenkielisessä esitteessä esitettävään taloudelliseen tietoon, ei ole esitetty tässä kohdassa.
Valikoidut Sektorin NGAAP-tilinpäätösperiaatteet | Vastaavat Cityconin IFRS-tilinpäätösperiaatteet |
Sijoituskiinteistöt esitetään taseessa hankintamenoon poistoilla vähennettynä | Sijoituskiinteistöt esitetään taseessa käyvästä arvosta, ja käyvän arvon muutokset esitetään tuloslaskelmassa |
Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvä liikearvo poistetaan taloudellisen käyttöiän aikana | Liikearvoa ei poisteta, vaan sille tehdään arvonalentumistesti vuosittain |
Johdannaissopimukset kuuluvat NGAAP:ssa suojauslaskennan piiriin | Johdannaisinstrumentit esitetään taseessa käyvästä arvosta ja kirjataan tulosvaikutteisesti käypään arvoon. |
Laskennalliset verot esitetään tasepäivän nettoarvoon | Laskennalliset verot esitetään nimellisarvosta IAS 12:n mukaisesti |
Pitkäaikainen velka esitetään nimellisarvoon, ja perustamiskulut lisätään pääomaan ja poistetaan laina-ajan kuluessa | Pitkäaikainen velka esitetään hankintamenoon, efektiivinen korko sisältää perustamiskulut |
Pitkäaikainen velka luokitellaan 100 % pitkäaikaiseksi, ja inflaatio-oikaistujen joukkovelkakirjalainojen korko luokitellaan lyhytaikaiseksi | IAS 1:n mukaan pitkäaikaisten velkojen toimintajakson kuluessa maksettavaksi erääntyvä osa luokitellaan lyhytaikaiseksi velaksi, ja inflaatio-oikaistujen joukkovelkakirjalainojen korko luokitellaan pitkäaikaiseksi velaksi |
Cityconin osuuteen osakkuusyhtiöiden tuloksesta vaikuttaa se, että osakkuusyhtiöiden tilinpäätöksiä on myös oikaistu NGAAP:sta IFRS-periaatteiden mukaisiksi.
Cityconin IFRS-esitystavan mukaiseen muotoon muutettu Sektorin NGAAP tilintarkastettu tuloslaskelma (NOK) (tilintarkastamaton)
Sektor Gruppen AS NGAAP Tuloslaskelma (tilintarkastettu) | NOK 1.000 | Sektor Gruppen AS NGAAP tuloslaskelma uudelleenluokiteltu Cityconin IFRS-esitystavan ja luokitteluiden mukaisesti (tilintarkastamaton) | NOK 1.000 | |
Vuokratuotto | 734.938 | Bruttovuokratuotto | 736.027 | |
Liiketoiminnan muut tuotot | 373.052 | Palvelutuotot | 325.266 | |
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon | - | Liikevaihto | 1.061.293 | |
Tuotot käyttöomaisuuden myynneistä | 511 | Kiinteistöjen hoitokulut | 629.667 | |
Vuokraustoiminnan muut kulut | 350 | |||
Liikevaihto | 1.108.501 | Nettovuokratuotto | 431.276 | |
Henkilöstökulut | 155.248 | Hallinnon kulut | 96.141 | |
Arvonalentumiset | 202.186 | Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut | 46.696 | |
Johdannaisopimukset voitot/tappiot | - | Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon | - | |
Tappiot käyttöomaisuuden myynneistä | 45 | Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä | 466 | |
Liiketoiminnan muut kulut | 368.723 | |||
Liiketoiminnan kulut yhteensä | 726.203 | |||
Liikevoitto | 382.298 | Liikevoitto | 382.298 | |
Rahoitustuotot/-kulut | ||||
Rahoitustuotot | 51.144 | Rahoitustuotot | 43.723 | |
Rahoituskulut | (369.343) | Rahoituskulut | -369.343 | |
Nettorahoituserät | (318.199) | Nettorahoitustuotot/-kulut | -325.620 | |
Osuus yhteisyritysten voitoista | 7.421 | |||
Voitto ennen veroja | 64.100 | Voitto ennen veroja | 64.100 | |
Tilikauden tulokseen perustuvat verot | ||||
Laskennalisten verojen muutos | -33.192 | |||
Tuloverot | (33.192) | Tuloverot | -33.192 | |
Tilikauden voitto | 30.908 | Tilikauden voitto | 30.908 |
Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukainen laajan tuloksen konsernituloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton | Sektor NGAAP uudelleenluokiteltu Cityconin IFRS- esitystavan mukaisesti | IFRS oikaisut | Sektor IFRS |
Bruttovuokratuotto | 88,1 | - | 88,1 |
Palvelumaksutuotto | 38,9 | - | 38,9 |
Liikevaihto | 127,0 | - | 127,0 |
Kiinteistöjen hoitokulut 1) | 75,4 | -22,3 | 53,0 |
Vuokraustoiminnan muut kulut | 0,0 | - | 0,0 |
Nettovuokratuotto | 51,6 | 22,3 | 74,0 |
Hallinnon kulut | 11,5 | - | 11,5 |
Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut | 5,6 | - | 5,6 |
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen arvostuksesta käypään arvoon 1) | - | 35,3 | 35,3 |
Nettovoitot/-tappiot sijoituskiinteistöjen myynneistä | 0,1 | - | 0,1 |
Liikevoitto | 45,8 | 57,7 | 103,5 |
Rahoitustuotot | 5,2 | - | 5,2 |
Rahoituskulut 4) | -44,2 | -10,0 | -54,2 |
Nettorahoitustuotot ja -kulut | -39,0 | -10,0 | -49,0 |
Osuus yhteisyritysten voitoista 2) | 0,9 | 1,7 | 2,6 |
Voitto ennen veroja | 7,7 | 49,4 | 57,0 |
Tämänhetkiset verot | - | -0,3 | -0,3 |
Laskennallisten verojen muutokset | -4,0 | -12,5 | -16,5 |
Tuloverot | -4,0 | -12,8 | -16,8 |
Katsauskauden voitto | 3,7 | 36,5 | 40,2 |
Cityconin IFRS-esitystavan mukainen Sektorin NGAAP tilintarkastettu tase (NOK)
Sektor Gruppen AS NGAAP Tase (tilintarkastettu) | 31.12.2014 NOK 1.000 | Sektor Gruppen AS NGAAP Tase uudelleenluokiteltu Cityconin IFRS-esitystavan mukaisesti (tilintarkastamaton) | 31.12.2014 NOK 1.000 | |
Aineettomat hyödykkeet | Pitkäaikaiset varat | |||
Liikearvo | 2.466 | Sijoituskiinteistöt | 11.247.915 | |
Laskennalliset verovarat | 168.134 | Osuudet yhteisyrityksistä | 158.231 | |
Aineettomat hyödykkeet yhteensä | 170.600 | Aineettomat hyödykkeet | - | |
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 82.694 | |||
Aineelliset hyödykkeet | Laskennalliset verovarat | 168.134 | ||
Koneet ja kalusto | 25.900 | Johdannaissopimukset ja muut pitkävaikutteiset varat | 17.909 | |
Sijoituskiinteistöt | 10.969.739 | |||
Sijoitushankkeet | 334.970 | |||
Aineelliset hyödykkeet yhteensä | 11.330.609 | |||
Pitkäaikaiset varat | ||||
Osuudet osakkuusyhtiöissä | 137.971 | |||
Osuudet yhteisyrityksistä | 20.172 | |||
Osuudet osakkeista | 88 | |||
Pitkäaikaiset saamiset | 15.443 | |||
Pitkäaikaiset varat yhteensä | 173.674 | |||
Pitkäaikaiset varat yhteensä | 11.674.883 | Pitkäaikaiset varat yhteensä | 11.674.883 | |
Lyhytaikaiset varat | ||||
Lyhytaikaiset varat | Johdannaissopimukset | - | ||
Keskeneräinen tuotanto | 573 | Tilikauden tulokseen perustuvat verosaamiset | - | |
Myyntisaamiset | 66.246 | Myyntisaamiset ja muut saamiset | 66.819 | |
Rahavarat | 287.177 | Rahavarat | 287.177 | |
Lyhytaikaiset varat yhteensä | 353.995 | Lyhytaikaiset varat yhteensä | 353.996 | |
Varat yhteensä | 12.028.879 | Varat yhteensä | 12.028.879 | |
Pääoma ja velat | Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | |||
Pääoma | Osakepääoma | 96.000 | ||
Osakepääoma | 96.000 | Ylikurssirahasto | 3.103.981 | |
Ylikurssi | 1.103.981 | Arvonmuutosrahasto | - | |
Muu sijoitettu oma pääoma | 2.000.000 | Muuntoerot | - | |
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | - | |||
Kertyneet voittovarat | 135.040 | |||
Yhteensä maksettu oma pääoma | 3.199.981 | Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 3.335.021 | |
Kertyneet voittovarat | 135.040 | |||
Määräysvallattomien omistajien osuus | 260.986 | Määräysvallattomien omistajien osuus | 260.986 | |
Oma pääoma yhteensä | 3.596.008 | Oma pääoma yhteensä | 3.596.008 | |
Pitkäaikaiset velat | Pitkäaikaiset velat | |||
Laskennalliset verovelat | 502.713 | Lainat | 7.634.941 | |
Muut velat | 11.609 | Johdannaissopimukset | - | |
Pitkäaikaiset velat yhteensä | 514.323 | Laskennalliset verovelat | 502.713 | |
Muut velat | 11.609 | |||
Pitkäaikainen velka | ||||
Lainat | 7.634.941 | |||
Pikäaikainen velka yhteensä | 7.634.941 | Pitkäaikaiset velat yhteensä | 8.149.263 | |
Lainat | - | |||
Lyhyaikaiset velat | Johdannaissopimukset | - | ||
Lyhytaikainen velka | 283.608 | Ostovelat ja muut velat | 283.608 | |
Lyhytaikaiset velat yhteensä | 283.608 | Lyhytaikaiset velat yhteensä | 283.608 | |
Velat yhteensä | 8.432.872 | Velat yhteensä | 8.432.871 | |
Pääoma ja velat yhteensä | 12.028.879 | Pääoma ja velat yhteensä | 12.028.879 |
Sektorin NGAAP- ja IFRS-periaatteiden mukainen konsernitase 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta
Miljoonaa euroa, tilintarkastamaton | 31.12.2014 NGAAP Cityconin esitystavan mukaisesti | IFRS oikaisut | Uudelleenluokiteltu IFRS – esitystavan mukaisesti | 31.12.2014 IFRS |
Pitkäaikaiset varat | ||||
Sijoituskiinteistöt 1) | 1.244,7 | 63,6 | 1.308,3 | |
Osuudet yhteisyrityksissä 2) | 17,5 | 1,6 | 19,1 | |
Aineelliset käyttömaisuushyödykkeet | 9,2 | - | 9,2 | |
Laskennalliset verovarat 3) | 18,6 | 0,2 | 18,8 | |
Johdannaissopimukset ja muut pitkävaikutteiset varat 4) 5) | 2,0 | 2,2 | 4,2 | |
Pitkäaikaiset varat yhteensä | 1.292,0 | 67,6 | 1.359,6 | |
Lyhytaikaiset varat | ||||
Johdannaissopimukset | - | - | - | |
Tilikauden tulokseen perustuvat vero-saamiset | - | - | - | |
Myyntisaamiset ja muut saamiset | 7,4 | - | 7,4 | |
Rahavarat | 31,8 | - | 31,8 | |
Lyhytaikaiset varat yhteensä | 39,2 | - | 39,2 | |
Varat yhteensä | 1.331,1 | 67,6 | 1.398,8 | |
- | ||||
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | ||||
Osakepääoma | 10,6 | - | 10,6 | |
Ylikurssirahasto | 343,5 | - | 343,5 | |
Arvonmuutosrahasto | - | - | - | |
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | - | - | - | |
Kertyneet voittovarat | 14,9 | -56,4 | -41,5 | |
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 369,1 | -56,4 | 312,6 | |
Määräysvallattomien omistajien osuus | 28,9 | 3,2 | 32,1 | |
Oma pääoma yhteensä 6) | 397,9 | -53,2 | 344,7 | |
Pitkäaikaiset velat | ||||
Lainat 7) | 844,9 | -9,3 | -50,7 | 784,9 |
Johdannaissopimukset 4) | - | 22,6 | - | 22,6 |
Laskennalliset verovelat 3) | 55,6 | 107,6 | - | 163,2 |
Muut velat 8) | 1,3 | - | 0,9 | 2,1 |
Pitkäaikaiset velat yhteensä | 901,8 | 120,9 | -49,8 | 972,9 |
Lyhytaikaiset velat | ||||
Lainat | - | - | 50,7 | 50,7 |
Johdannaissopimukset | - | - | - | - |
Tilikauden tulokseen perustuvat verovelat | - | - | 0,2 | 0,2 |
Ostovelat ja muut velat 8) | 31,4 | - | -1,1 | 30,3 |
Lyhytaikaiset velat yhteensä | 31,4 | - | 49,8 | 81,2 |
Velat yhteensä | 933,2 | 120,9 | - | 1.054,1 |
Velat ja pääoma yhteensä | 1.331,1 | 67,6 | - | 1.398,8 |
Yhteenveto NGAAP/IFRS-oikaisuista ja ‑uudelleenluokituksista
Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan Sektorin tilintarkastamattomaan konsernituloslaskelmaan tilikaudelta 2014 ja konsernitaseeseen 31.12.2014 liittyviä NGAAP/IFRS-oikaisuja. Numerointi viittaa tase-erissä oleviin viitenumeroihin. Muuntaminen Norjan kruunuista euroihin on tehty keskimääräisellä valuuttakurssilla NOK/EUR 8,3544 tuloslaskelman osalta ja NOK/EUR 9,0365 taseen osalta.
Tietoja IFRS-oikaisuista ja -uudelleenluokituksista:
1.NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt sijoituskiinteistöt hankintamenoon vuotuisilla poistoilla vähennettynä. IFRS:n mukaan sijoituskiinteistöt voidaan valinnan mukaan esittää hankintamenomenetelmällä tai käypään arvoon. Citycon on päättänyt käyttää IAS 40 ‑standardin mukaista käyvän arvon menetelmää, jonka seurauksena käyvän arvon muutokset esitetään tuloslaskelmassa eikä poistoja käytetä. Näin ollen sijoituskiinteistöt on esitetty 31.12.2014 niiden käypään arvoon 1.308,3 miljoonaa euroa (11.823 miljoonaa Norjan kruunua), ja NGAAP:n mukaisessa tilinpäätöksessä vuodelta 2014 esitetty 22,3 miljoonan euron (186 miljoonan Norjan kruunun) poisto on oikaistu tuloslaskelmassa. Sama koskee sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutosta vuonna 2014, joka on esitetty 35,3 miljoonan euron (295 miljoonan Norjan kruunun) voittona käyvän arvon muutoksesta. Tuloslaskelmaan kirjattiin myös sijoituskiinteistöihin liittyvä laskennallisen verovelan lisäys 14,4 miljoonaa euroa (130 miljoonaa Norjan kruunua).
Käyttöleasingsopimuksella hallinnoitavan vuokralle otetun sijoituskiinteistön käypää arvoa ei esitetä taseessa. Vuokralle otettujen kiinteistöjen kehityshankkeet esitetään hankintamenoon poistoilla vähennettynä. Citycon esittää vuokralle otetut sijoituskiinteistöt IFRS-tilinpäätösperiaatteen mukaisesti käypään arvoon ikään kuin kyseessä olisi rahoitusleasing, jolloin vuokralle otettuun kiinteistöön liittyvä korollinen velka kasvaisi vastaavasti.
Kehityshankkeet sisältyvät samaan taseriviin kuin sijoituskiinteistöt, ja ne esitetään IFRS:ssä käyvästä arvosta.
2. NGAAP:n mukaisesti Sektor on käsitellyt 20 % osuutensa osakkuusyhtiössä omistusosuusmenetelmällä ja perustuen taustalla oleviin NGAAP:n mukaisiin tilinpäätöksiin. Myös IFRS edellyttää omistusosuusmenetelmän käyttöä, mutta osakkuusyhtiön tilinpäätöksessä tulee käyttää koko konsernissa yhdenmukaisia IFRS-periaatteita. Näin ollen osakkuusyhtiön tilinpäätökset muunnettiin IFRS-muotoon ennen omistusosuusmenetelmän käyttöä. Oikaisut tehtiin sijoituskiinteistöjen ja johdannaissopimusten esittämiseksi käyvästä arvosta sekä näihin liittyvien oikaisujen laskennallisten verovaikutusten esittämiseksi. Näiden oikaisujen, mukaan lukien laskennallisten verojen vaikutus, tuloksena osakkuuden tuloksen osuus kasvoi 1,7 miljoonaa euroa (14,174 Norjan kruunua), ja taseessa esitetyt osuudet osakkuusyhtiöissä kasvoivat vastaavasti. Omistusosuusmenetelmän 1,7 miljoonan euron vaikutuksella tilinpäätökseen ei ole suoraa vaikutusta laskennallisiin veroihin.
3. NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt laskennalliset verot tasepäivän nettoarvoon. IAS 12 ‑standardin mukaan laskennallisia veroja on oikaistava niiden esittämiseksi nimellisarvoon IFRS:n mukaisesti. Tämä oikaisu johti laskennallisten verovelkojen nettolisäykseen 93,2 miljoonaa euroa (842 miljoonaa Norjan kruunua). Kaikkien laskennallisten verosaamisten ja ‑velkojen oikaisujen nettovaikutuksena on kertyneiden voittovarojen pienentyminen 107,4 miljoonalla eurolla (970 miljoonalla Norjan kruunulla).
4. NGAAP:n suojauslaskennan mukaisesti Sektor ei ole esittänyt tilinpäätöksessään koronvaihtosopimuksia. IFRS:n mukaan nämä johdannaissopimukset eivät täytä suojauslaskennalle asetettuja vaatimuksia, ja siksi ne esitetään käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Koronvaihtosopimukset esitetään taseessa varoina ja velkoina, joiden arvo oli 2,2 miljoonaa euroa (19 miljoonaa Norjan kruunua) ja 22,6 miljoonaa euroa (205 miljoonaa Norjan kruunua) 31.12.2014. Taseessa on esitetty 5,5 miljoonan euron (50 miljoonan Norjan kruunun) kaikkiin johdannaisiin liittyvä laskennallinen nettoverosaaminen, josta suurin osa esitetään laskennallisissa nettoveroveloissa. Johdannaissopimusten nettotulosvaikutus vuonna 2014 on 11,7 miljoonan euron tappio (98 miljoonaa Norjan kruunua). Vuoden 2014 IFRS-tuloslaskelmaan kirjattiin 3,1 miljoonaa euroa (26 miljoonaa Norjan kruunua) laskenut nettoverokulu.
5. NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt taseessaan liiketoiminnan yhdistämiseen liittyvän liikearvon, joka poistetaan viiden vuoden taloudellisen käyttöajan kuluessa. IFRS ei salli liikearvon poistamista, ja sen sijaan liikearvo testataan vuosittain arvonalentumisen varalta. Kertyneet poistot, jotka olivat 0,1 miljoonaa euroa (1 miljoona Norjan kruunua) 31.12.2014, kumottiin. IFRS:n mukainen liikearvo 31.12.2014 oli 0,4 miljoonaa euroa (3,5 miljoonaa Norjan kruunua), eikä sen arvon katsota alentuneen. Liikearvon oikaisu ei vaikuttanut laskennallisiin veroihin.
6. Oman pääoman muutosta 53,1 miljoonalla eurolla (480 miljoonalla Norjan kruunulla) on kuvattu yksityiskohtaisemmin alla oman pääoman NGAAP/IFRS-muunnoksen yhteydessä. Määräysvallattomien omistajien osuutta on oikaistu 3,2 miljoonalla eurolla (29 miljoonalla Norjan kruunulla) alakonsernissa olevan vähemmistöosuuden IFRS-muunnosta varten.
Sektor NGAAP:stä IFRS:ään pääoman täsmäytys, miljoonaa euroa | ||
NGAAP - Pääoma 31.12.2014 | 397,9 | |
Vaikutukset IFRS-oikaisuihin | ||
IFRS konversion vaikutus pääomaan 1.1.2014 (vrt. yllä) | -93,8 | |
Johdannaiset – varat (käyvän arvon muutos) | 1,3 | |
Johdannaiset – velat (käyvän arvon muutos) | -9,9 | |
Liikearvo (NGAAP-poistojen peruutus) | 0,1 | |
Sijoituskiinteistöt – NGAAP-arvonalennusten peruutus | 16,3 | |
Sijoituskiinteistöt – käyvän arvon muutos 2014 | 25,8 | |
Osuudet osakkuusyhtiöissä | 1,7 | |
IAS 39 – lainoijen lyhennyskulut | 1,2 | |
Valuuttakurssimuunnosten vaikutus Norjan kruunuista euroihin | 4,0 | |
Nettomuunnosvaikutus kertyneisiin voittovaroihin yhteensä | -53,2 | |
IFRS - Pääoma 31.12.2014 | 344,7 |
IFRS Pääoma 1.1.2014 | 341,1 |
Vuoden tulos | 40,2 |
2014 vähemmistöosuuden hankinta (ei IFRS-NGAAP eroavaisuutta: katso 2014 NGAAP tilinpäätös, huomautus 11) | -9,6 |
Valuuttakurssimuunnosten vaikutus Norjan kruunuista euroihin | -27,0 |
IFRS Pääoma 31.12.2014 | 344,7 |
7.NGAAP:n mukaisesti Sektor on esittänyt pitkäaikaiset velat niiden nimellisarvosta lisättynä perustamiskustannuksilla, jotka on poistettu tasapoistoina laina-ajan kuluessa. Sektor on myös luokitellut kertyneet korot lyhytaikaisena velkana taseessa. IFRS edellyttää korkokulujen ja velan esittämistä hankintamenomenetelmällä tai käypään arvoon, ja Citycon on päättänyt käyttää lainojen esittämisessä hankintamenomenetelmää. Kaikki pitkäaikaiset lainat muunnettiin hankintamenomenetelmän mukaisiksi, ja pääomaan lisätyt perustamiskulut ja siihen liittyneet NGAAP:n mukaiset poistot peruttiin. Kertyneet 1,1 miljoonan euron (10 miljoonan Norjan kruunun) korot luokiteltiin IFRS:n mukaisesti pitkäaikaiseksi velaksi. NGAAP/IFRS-oikaisu nosti pitkäaikaista velkaa 31.12.2014 yhteensä 9,3 miljoonalla eurolla (84 miljoonalla Norjan kruunulla) ja vähensi tulosvaikutteisia rahoituskuluja 1,7 miljoonalla eurolla (14 miljoonalla Norjan kruunulla).
8. NGAAP:n mukaisesti kaikki velat esitettiin taseessa pitkäaikaisina velkoina. IFRS edellyttää seuraavan toimintajakson aikana maksettavavaksi erääntyvän velkaosuuden esittämistä lyhytaikaisena velkana. Näin ollen 52,9 miljoonan euron (478 miljoonan Norjan kruunun) velka luokiteltiin uudelleen lyhytaikaiseksi velaksi. Lisäksi inflaatio-oikaistulle velalle kertynyt korko luokiteltiin NGAAP:n mukaisessa taseessa lyhytaikaiseksi velaksi, ja tämä on luokiteltu uudelleen pitkäaikaiseksi velaksi IFRS-esitysmuotoa varten.
Sektor on laatinut tilinpäätöksensä NGAAP-muodossa. NGAAP/IFRS-muunnosta ja pro forma ‑tilinpäätösten laatimista varten Sektorin NGAAP-tilinpäätökset luokiteltiin uudelleen Cityconin käyttämän esitysmuodon mukaisesti. Uudelleenluokitukset tehtiin NGAAP-tase-eristä Cityconin käyttämiin IFRS-tase-eriin liikearvon, johdannaissopimusten, velkojen ja tilikauden tulokseen perustuvien verojen osalta siten, että edellä esitettyjen taloudellisten tietojen esitystavan lähtökohtana on Cityconin käyttämä esitysmuoto. Voitossa tai tappiossa Sektorin NGAAP-erä Poistot on kohdistettu Cityconin esitysmuodossa Hallinnon kuluihin, ja Sektorin NGAAP-erä Liiketoiminnan muut kulut on kohdistettu Cityconin esitysmuodossa Kiinteistöjen hoitokuluihin. Voitto/tappio johdannaissopimuksista on luokiteltu uudelleen Cityconin esitysmuodossa Rahoituskuluiksi ja ‑tuotoiksi, ja osakkuusyhtiöihin liittyvä tuotto on luokiteltu Cityconin esitysmuodossa osuudeksi yhteisyritysten voitosta.
Cityconin johto ei ole tunnistanut muita NGAAP/IFRS-oikaisuja, joilla saattaisi olla olennainen vaikutus Cityconin pro forma ‑tietoihin, jotka on esitetty suomenkielisessä esitteessä IFRS:n mukaisesti pro forma ‑tarkoituksia varten.
Helsinki, 18.6.2015
CITYCON OYJ
Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com
Cityconista
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com
Sektorista
Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa. Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli 600.000 neliömetriä. www.sektor.no
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa. Pääjärjestäjät eivät osallistu mihinkään toimintaan tai ota mitään vastuuta Merkintäetuoikeusannista Yhdysvalloissa. Merkintäoikeuksien ja Uusien Osakkeiden tarjoaminen niihin oikeutetuille osakkeenomistajille Yhdysvalloissa on yksinomaan Yhtiön vastuulla.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä maissa.
Pääjärjestäjät ja niiden omistusyhteysyritykset toimivat yksinomaan Yhtiön puolesta Merkintäoikeusannin yhteydessä. He eivät katso ketään muuta (riippumatta siitä, onko kyseessä tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaakseen Merkintäoikeusannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät vastaa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkaille tarjottavien suojausten järjestämisestä eivätkä Merkintäoikeusantia tai mitään muuta tässä mainittua transaktiota tai järjestelyä koskevien neuvojen antamisesta. Pääjärjestäjät eivät anna minkäänlaista suoraa tai välillistä lausuntoa tai vakuutusta tämän tiedotteen sisältämien tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä tule katsoa Pääjärjestäjien lupaukseksi tai esitykseksi tällaisesta menneisyyden tai tulevaisuuden osalta. Pääjärjestäjät eivät vastaa millään tavalla tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, ja näin ollen ne kieltäytyvät laajimmassa lain sallimassa laajuudessa kaikesta vahinkoon, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vastuusta, joka muutoin voitaisiin niille asettaa tämän tiedotteen yhteydessä.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.