EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) 7.7.2015 päättyneessä merkintäetuoikeusannissa merkittiin kaikki tarjotut 296.664.209 osaketta. Ensisijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 295.245.808 osaketta, mikä vastaa noin 99,52 prosenttia tarjotuista osakkeista. Toissijaisessa merkinnässä merkittiin yhteensä 41.115.785 osaketta, joista 1.418.401 osakkeen merkinnät hyväksyttiin. Osakeanti merkittiin siten täysimääräisesti.
Ylimerkinnän johdosta Gazit-Globe Ltd:n ja CPP Investment Board Europe S.à r.l:n, Canada Pension Plan Investment Boardin kokonaan omistaman tytäryhtiön, antamia lisämerkintäsitoumuksia ei käytetty eikä osakkeita ollut tarvetta tarjota osakeannin ehtojen mukaisessa private placement -järjestelyssä.
Citycon keräsi merkintäetuoikeusannilla Cityconin maksettavaksi tulevien arvioitujen palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen noin 604 miljoonan euron nettotuotot.
Cityconin hallitus on tänään hyväksynyt kaikki 23.6.2015–7.7.2015 järjestetyssä merkintäetuoikeusannissa ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla tehdyt merkinnät. Hallitus on myös hyväksynyt toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkinnät 1.418.401 osakkeen osalta osakeannin ehtojen mukaisesti. Vahvistuskirjeet toissijaisessa merkinnässä allokoitujen osakkeiden määristä lähetetään toissijaiseen merkintään osallistuneille osakkeenomistajille ja muille sijoittajille arviolta 14.7.2015.
Ensisijaisessa merkinnässä merkityt uudet osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä väliaikaisina osakkeina 8.7.2015 alkaen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Cityconin olemassa olevien osakkeiden kanssa, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta 14.7.2015. Kaupankäynti uusilla osakkeilla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla yhdessä Cityconin muiden osakkeiden kanssa (ISIN-tunnus FI0009002471) alkaa arviolta 14.7.2015.
Uusien osakkeiden kaupparekisteriin rekisteröinnin seurauksena Cityconin osakkeiden lukumäärä nousee 889.992.628 osakkeeseen. Kaikki osakeannissa merkityt osakkeet on maksettu kokonaisuudessaan.
Uudet osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta 14.7.2015.
Citycon aikoo käyttää merkintäoikeusannista saatavat tuotot (yhdessä tiettyjen väliaikaisrahoitusfasiliteettien kanssa) rahoittaakseen norjalaisen kauppakeskusyhtiön Sektor Gruppen AS:n ("Sektor") 1,47 miljardin euron hankinnan ja tähän liittyvän Sektorin joukkovelkakirjalainojen aikaistetun lunastamisen Sektorin toimesta yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä. Lisätietoa yrityskaupasta, sen rahoituksesta ja sen vaikutuksista Cityconiin on julkaistu merkintäoikeusantiin liittyvässä esitteessä ja Cityconin pörssitiedotteissa 25.5.2015 ja 18.6.2015.
Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori, Kempen & Co N.V., Pohjola Pankki Oyj ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori toimivat osakeannin pääjärjestäjinä ("Pääjärjestäjät").
Merkintäetuoikeusannin johdosta seuraava täsmennys osakekohtaista operatiivista tulosta (EPRA EPS, basic) koskevaan ennusteeseen
Cityconin 30.4.2015 julkistaman tulevaisuuden näkymät -katsauksen mukaan Yhtiö ennusti osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) vuonna 2015 olevan 0,175–0,195 euroa perustuen nykyiseen osakemäärään. Koska osakekohtaista operatiivista tulosta koskeva ennuste perustuu Yhtiön osakkeiden lukumäärään, Citycon on tänään tarkistanut tätä ennustetta heijastamaan merkintäoikeusannin seurauksena kasvanutta osakkeiden lukumäärää ja ennustaa osakekohtaisen operatiivisen tuloksensa (EPRA EPS basic) olevan 0,155–0,175 euroa yhdistettyyn Cityconin ja Sektorin kiinteistökantaan ja merkintäoikeusannin toteutumisen seurauksena kasvaneeseen osakkeiden lukumäärään perustuen.
Optio-ohjelman 2011 ehtojen tarkistaminen
Merkintäoikeusannin johdosta Yhtiön hallitus on myös tänään vahvistanut 15.6.2015 tehdyt tarkistukset optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhteeseen ja merkintähintaan osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien 2011 haltijoiden yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi. Optio-oikeuksien 2011A—D(I) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,5380 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. Optio-oikeuksien 2011A—D(II) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,6075 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169. Optio-oikeuksien 2011A—D(III) osalta tarkistettu merkintähinta on 2,2703 euroa osakkeelta ja merkintäsuhde 2,0169.
Osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintähinta lasketaan käyttäen pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Yllä kuvattujen tarkistusten johdosta optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä on 12.474.526.
Edellä mainitut merkintäoikeusannin johdosta tehtävät tarkistukset optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulevat voimaan, kun ne tulevat rekisteröidyiksi kaupparekisteriin arviolta 14.7.2015.
Osakepalkkiojärjestelmän 2015 ehtojen tarkistaminen
Citycon tiedotti 11.2.2015, että hallitus oli hyväksynyt osakepalkkiojärjestelmän 2015 konsernin avainhenkilöille. Merkintäoikeusannista johtuen Yhtiön hallitus on 15.6.2015 päättänyt tarkistaa osakepalkkiojärjestelmän 2015 enimmäispalkkion määrää ja ansaintakriteerejä järjestelmän ehtojen mukaisesti. Hallitus on siten tänään vahvistanut, että osakepalkkiojärjestelmän 2015 mukaan mahdollisesti annettavien osakkeiden enimmäismäärä tarkistetaan 3.815.646 osakkeeseen.
Helsinki, 13.7.2015
CITYCON OYJ
Hallitus
Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com
Cityconista
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä mitään osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa. Pääjärjestäjät eivät osallistu mihinkään toimintaan tai ota mitään vastuuta Merkintäetuoikeusannista Yhdysvalloissa. Merkintäoikeuksien ja Uusien Osakkeiden tarjoaminen niihin oikeutetuille osakkeenomistajille Yhdysvalloissa on yksinomaan Yhtiön vastuulla.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä maissa.
Pääjärjestäjät ja niiden omistusyhteysyritykset toimivat yksinomaan Yhtiön puolesta merkintäoikeusannin yhteydessä. He eivät katso ketään muuta (riippumatta siitä, onko kyseessä tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaakseen merkintäoikeusannin yhteydessä. Pääjärjestäjät eivät vastaa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkaille tarjottavien suojausten järjestämisestä eivätkä merkintäoikeusantia tai mitään muuta tässä mainittua transaktiota tai järjestelyä koskevien neuvojen antamisesta. Pääjärjestäjät eivät anna minkäänlaista suoraa tai välillistä lausuntoa tai vakuutusta tämän tiedotteen sisältämien tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, eikä mitään tässä tiedotteessa esitettyä tule katsoa Pääjärjestäjien lupaukseksi tai esitykseksi tällaisesta menneisyyden tai tulevaisuuden osalta. Pääjärjestäjät eivät vastaa millään tavalla tietojen tarkkuudesta, täydellisyydestä tai todentamisesta, ja näin ollen ne kieltäytyvät laajimmassa lain sallimassa laajuudessa kaikesta vahinkoon, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vastuusta, joka muutoin voitaisiin niille asettaa tämän tiedotteen yhteydessä.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia mitään arvopapereita ehdotetussa osakeannissa, elleivät he tee sitä vain Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.