Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 5.4.2005 kello 10.00 Kansallissalissa, Aleksanterinkatu 44,
Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan kuuluvat asiat sekä hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset:
1. Tilinpäätöksen esittäminen
2. Tuloslaskelmien ja taseiden vahvistaminen
3. Osingonjako
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
8.4.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville omille osakkeille.
Osinko maksetaan 15.4.2005.
4. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
5. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio
on 40 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan 30 000 euroa ja hallituksen
jäsenen 20 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että puheenjohtajalle maksetaan 500
euron sekä varapuheenjohtajalle ja jäsenille 400 euron suuruinen kokouskohtainen
palkkio. Kokouspalkkio maksetaan myös hallituksen valiokuntien kokouksista.
Vuosipalkkio maksetaan suomalaisille hallituksen jäsenille sillä edellytyksellä,
että kyseiset hallituksen jäsenet sitoutuvat hankkimaan yhtiön osakkeita
vuosipalkkiosta verojen vähentämisen jälkeen saamallaan määrällä.
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio
maksetaan tilintarkastajien esittämän laskun mukaan.
6. Hallituksen jäsenten lukumäärä
Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
päätetään nykyinen kahdeksan.
7. Hallituksen jäsenten valinta
Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa n. 39 % yhtiön osake- ja äänimäärästä
sekä nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Stig-
Erik Bergström, Amir Gal, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Carl G. Nordman,
Claes Ottosson ja Dor Segal valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi
ehdotetaan, että uudeksi jäseneksi valitaan Thom Wernink, joka on EPRAn (European
Public Real Estate Association) puheenjohtaja. Edellä mainituilta henkilöiltä on
saatu suostumus valintaan.
8. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön
tilintarkastajiksi valitaan KHT Tuija Korpelainen ja KHT Mikael Holmström ja että
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön varatilintarkastajaksi tilikaudelle
2005. Tilintarkastajilta on saatu suostumus valintaan.
9. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 ja 12 pykälien muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 3 ja 12 pykäliä muutetaan seuraavasti:
- Pykälää 3 muutetaan siten, että yhtiön enimmäispääoma on 500 000 000 euroa.
- Pykälää 12 muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan
ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä Helsingissä ilmestyvässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä.
10. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 5 229 900 eurolla
nykyisestä 156 780 033,30 eurosta 151 550 133,30 euroon mitätöimällä maksutta
3 874 000 kappaletta yhtiöllä olevia omia osakkeita. Osakepääomaa alennetaan
siirtämällä mitätöitävien osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä
ylikurssirahastoon. Alentamisella ei ole vaikutusta yhtiön sidottuun omaan
pääomaan.
11. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman
korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään hallituksen
määräämään hintaan ja muutoin hallituksen päättämin ehdoin yhden tai useamman
vaihtovelkakirjalainan ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja osakepääoman
korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että yhtiön osakkeita
merkittäessä, vaihtovelkakirjoja vaihdettaessa ja optio-oikeuksia käytettäessä
yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 31 356 004,50 eurolla.
Uusia, nimellisarvoltaan 1,35 euron osakkeita voidaan tarjota enintään 23 226 670
kpl.
Osakepääomaa uusmerkinnällä korotettaessa, vaihtovelkakirjalainaa otettaessa sekä
optio-oikeuksia annettaessa voidaan poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten kiinteistö- tai osakekauppojen toteuttaminen tai yhtiön
liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen tai yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yhtiön osakaspohjan laajentaminen. Hallitus ei
saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin
tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 5.4.2006 saakka.
12. Hallituksen ehdotus yhteistilillä olevien osakkeiden myymiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3a luvun 3a §:n
mukaisesti myydä kaikki yhteisellä arvo-osuustilillä olevat yhtiön osakkeet
niiden omistajien lukuun sekä valtuuttaa hallituksen suorittamaan kaikki lain
edellyttämät toimenpiteet myynnin toteuttamiseksi. Yhtiön osakkeet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1994. Yhteisellä arvo-osuustilillä olevien
osakkeiden lukumäärä 2.3.2005 oli 7 537 kappaletta eli 0,006 % yhtiön osakkeista.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään tiistaista 29.3.2005 alkaen yhtiön
pääkonttorissa, Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään
pyynnöstä jäljennökset asiakirjoista.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua kokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan on
osakkeenomistajalla, joka
1) on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
osakasluetteloon torstaina 24.3.2005 ja
2) on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 31.3.2005 klo 16.00.
Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että
osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ennen 11.2.1994 ja että
osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina
31.3.2005 kello 16.00 mennessä. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä
yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden
omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka
osakkeet on hallintarekisteröity, voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön
osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, mikä on tehtävä 24.3.2005
mennessä.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään torstaina 31.3.2005 kello 16.00 mennessä
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki,
- puhelimitse numeroon (09) 680 3670 / Raija Rinne-Ingberg,
- telefaksilla numeroon (09) 680 36788 tai
- sähköpostilla osoitteeseen raija.rinne-ingberg@citycon.fi.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
Helsingissä maaliskuun 17. päivänä 2005
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai 0400
333 256
Jakelu: Helsingin Pörssi ja keskeiset tiedotusvälineet