Kutsu Citycon Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 14.3.2006 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa,
Mannerheimintie 13e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3).
Kokouksessa käsitellään seuraavat varsinaiselle yhtiökokoukselle
yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan kuuluvat asiat sekä hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset:
1. Tilinpäätöksen esittäminen
2. Tuloslaskelmien ja taseiden vahvistaminen
3. Osingonjako
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2005 maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
17.3.2006 on merkitty yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 24.3.2006.
4. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
5. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot
Osakkeenomistaja, joka edustaa n. 37 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, sekä
hallitus ja sen nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajan
vuosipalkkio on 150 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan 60 000 euroa ja
hallituksen jäsenen 25 000 euroa. Vuosipalkkio ehdotetaan maksettavaksi
suomalaisille hallituksen jäsenille sillä edellytyksellä, että kyseiset
hallituksen jäsenet sitoutuvat hankkimaan yhtiön osakkeita vuosipalkkiosta
verojen vähentämisen jälkeen saamallaan määrällä. Lisäksi ehdotetaan, että
puheenjohtajalle maksetaan 600 euron sekä varapuheenjohtajalle ja jäsenille 400
euron suuruinen kokouskohtainen palkkio. Kokouspalkkio maksetaan myös hallituksen
valiokuntien kokouksista.
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio
maksetaan tilintarkastajien esittämän laskun mukaan.
6. Hallituksen jäsenten lukumäärä
Osakkeenomistaja, joka edustaa n. 37 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, sekä
hallitus ja sen nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätetään nykyinen kahdeksan.
7. Hallituksen jäsenten valinta
Osakkeenomistaja, joka edustaa n. 37 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, sekä
hallitus ja sen nimitysvaliokunta ehdottavat, että hallituksen nykyisistä
jäsenistä Amir Gal, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Carl G. Nordman, Claes
Ottosson, Dor J. Segal ja Thomas W. Wernink valitaan uudelleen seuraavalle
toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Lisäksi ehdotetaan, että uudeksi jäseneksi valitaan diplomi-insinööri
Gideon Bolotowsky (s. 1947), joka on sijoitustutkimusyhtiö OsakeTieto FSMI Oy:n
toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja. Edellä mainituilta henkilöiltä on
saatu suostumus valintaan. Hallituksen jäsenenä vuodesta 2000 ja puheenjohtajana
vuodesta 2002 toiminut Stig-Erik Bergström ei ollut käytettävissä
uudelleenvalintaan.
8. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 8, 9 ja 10 §:ien muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen tilintarkastajia koskevaa 9 §:ää
muutetaan siten, että yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö entisen kahden varsinaisen
tilintarkastajan ja yhden varatilintarkastajan sijaan. Lisäksi hallitus ehdottaa
tilintarkastajien määrän muuttumisesta aiheutuvia teknisluonteisia muutoksia
yhtiöjärjestyksen 8 ja 10 §:iin.
9. Tilintarkastajan valinta
Edellyttäen, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta kohdassa 8 esitetyllä tavalla, hallitus ehdottaa
tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle
2006 valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajalta on saatu suostumus
valintaan.
10. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman
korottamisesta merkintäetuoikeusannilla
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen
päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä
siten, että osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 67 500 000 eurolla
antamalla yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 50 000 000 uutta
nimellisarvoltaan 1,35 euron osaketta. Hallitus ehdottaa lisäksi, että
yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään merkintähinnan
määrittämisperusteista, merkintähinnasta sekä merkinnän muista ehdoista.
Valtuutus ei oikeuta poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Merkintäetuoikeusanti on tarkoitus toteuttaa pian varsinaisen yhtiökokouksen
jälkeen edellyttäen, että markkinatilanne on suotuisa, mutta valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa 14.3.2007 saakka. Osakeanti tai -annit on tarkoitus
järjestää yhtiön kasvustrategian vaatiman rahoituksen turvaamiseksi ja vahvan
taseen säilyttämiseksi.
11. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman
korottamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää lakkauttaa varsinaisen
yhtiökokouksen 5.4.2005 hallitukselle antaman osakepääoman korotusvaltuutuksen ja
valtuuttaa hallituksen päättämään hallituksen määräämään hintaan ja muutoin
hallituksen päättämin ehdoin yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan
ottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta ja osakepääoman korottamisesta yhdellä
tai useammalla uusmerkinnällä siten, että yhtiön osakkeita merkittäessä,
vaihtovelkakirjoja vaihdettaessa ja optio-oikeuksia käytettäessä yhtiön
osakepääomaa voi nousta yhteensä enintään 37 025 733 eurolla ja osakkeiden
lukumäärä yhteensä enintään 27 426 468 uudella, nimellisarvoltaan 1,35 euron
osakkeella.
Osakepääomaa uusmerkinnällä korotettaessa, vaihtovelkakirjalainaa otettaessa sekä
optio-oikeuksia annettaessa voidaan poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten kiinteistö- tai osakekauppojen toteuttaminen tai yhtiön
liiketoiminnalle tärkeän muun omaisuuden hankinnan rahoittaminen, yhtiön
pääomarakenteen vahvistaminen tai yhtiön osakaspohjan laajentaminen. Hallitus ei
saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin
tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 14.3.2007 saakka.
Asiakirjojen nähtävilläpito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään tiistaista 7.3.2006 alkaen yhtiön
pääkonttorissa, Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään
pyynnöstä jäljennökset asiakirjoista.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua kokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan on
osakkeenomistajalla, joka
1. on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään
osakasluetteloon perjantaina 3.3.2006 ja
2. on ilmoittanut osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 9.3.2006 klo
16.00.
Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että
osakkeenomistaja oli rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ennen 11.2.1994 ja että
osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 9.3.2006
kello 16.00 mennessä. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä
yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden
omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajaa, jonka
osakkeet on hallintarekisteröity, pyydetään ottamaan yhteyttä
tilinhoitajayhteisöönsä osakasluetteloon rekisteröitymistä ja yhtiökokoukseen
osallistumista varten.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko
- puhelimitse numeroon (09) 680 36 70 / Tiina Tahkolahti,
- telefaksilla numeroon (09) 680 36 788,
- sähköpostitse osoitteeseen tiina.tahkolahti@citycon.fi tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Tiina Tahkolahti, Pohjoisesplanadi 35 AB,
00100 Helsinki.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiön osakasluettelon nähtävilläpitopaikka
Yhtiön osakasluettelo ja yhtiökokouksen tilapäinen osakasluettelo on 6.3.2006
alkaen nähtävillä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakaspalvelupisteessä,
osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki.
Helsingissä helmikuun 23. päivänä 2006
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai
matkapuhelin 0400 333 256
Talousjohtaja Eero Sihvonen, puhelin (09) 6803 6730 tai
matkapuhelin 050 557 9137
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi