Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen
Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 11.3.2010 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M3 ja K3).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus.
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä
päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2009 maksetaan kertyneistä voittovaroista
osinkoa 0,04 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
pääoman palautusta 0,10 euroa osakkeelta. Osinko ja pääoman palautus maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun ja pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä
16.3.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääoman palautus maksetaan 7.4.2010.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 160 000 euron, hallituksen
varapuheenjohtajalle 60 000 euron ja hallituksen jäsenille 40 000 euron
vuosipalkkio. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 700
euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 500 euron
kokouskohtainen palkkio. Lisäksi ehdotetaan, että pääkaupunkiseudun ulkopuolella
asuville hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöskentelyyn liittyvät
toteutuneet matka-, majoitus- ja muut mahdolliset kulut.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi
päätetään yhdeksän.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet
Ronen Ashkenazi, Gideon Bolotowsky, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Claes
Ottosson, Dor J. Segal, Thomas W. Wernink, Per-Håkan Westin ja Ariella
Zochovitzky valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Edellä mainitut ehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla
yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/hallitus.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastuspalkkio maksetaan
tilintarkastajan esittämän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 11 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen 11 §:ää yhtiökokouskutsun toimittamisen osalta siten, että
kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vain yhtiön internet-sivuilla (aikaisemmin
myös sanomalehdessä) ja kutsuajan osalta siten, että kutsu on julkaistava
aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta,
kuitenkin vähintään 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään enintään 20 000 000 oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Pörssi") järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamisessa tai
toteuttamisessa tai osana yhtiön kannustinohjelmaa. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä määriteltyjen
erityisten oikeuksien antamisesta.
Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa ja/tai luovuttaa osakkeita enintään 150 000 000 kappaletta. Optio- ja/tai
muiden erityisten oikeuksien nojalla mahdollisesti annettavat osakkeet
sisältyvät edellä mainittuun osakkeiden kokonaismäärään.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita
siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä
merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten
yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai osana
yhtiön kannustinohjelmaa, tai muu vastaava syy.
Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä
seikoista. Valtuutus on voimassa 5 vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja
se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman osakeantivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Citycon Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä
edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.citycon.fi/yhtiokokous2010. Mainitut
asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouspaikalla ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivulla
viimeistään 25.3.2010.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
1.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 8.3.2010 klo 16.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko
- täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/ilmoittautuminen,
- sähköpostitse osoitteeseen legal@citycon.fi,
- puhelimitse numeroon 020 766 4400,
- telefaksilla numeroon 020 766 4499 tai
- kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Yhtiökokous, Pohjoisesplanadi 35 AB,
00100 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi ja
syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.
Osakkeenomistajien Citycon Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.3.2010 kello 10.00 mennessä.
Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla
www.citycon.fi/yhtiokokous2010.
4. Muut ohjeet/tiedot
Lisätietoa yhtiökokoukseen liittyvistä asioista ja osakkeenomistajan oikeuksista
on saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous.
Kokouskutsun päivänä 16. helmikuuta 2010 Citycon Oyj:llä on 221 416 293 osaketta
ja ääntä.
CITYCON OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Petri Olkinuora
Puhelin 020 766 4401 tai 0400 333 256
petri.olkinuora@citycon.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi
[HUG#1384586]