EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj tiedotti 25.5.2015, että se on sopinut ostavansa norjalaisen kauppakeskusyhtiö Sektor Gruppen AS:n koko osakekannan ja kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen valtuuttamaan hallituksen päättämään noin 600 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti"). Osakeannista saatavat tuotot käytetään Sektorin hankinnan rahoittamiseksi yhdessä tiettyjen väliaikaisrahoitusjärjestelyiden sekä tarvittaessa Cityconin olemassa olevien pankkirahoitusfasiliteettien kanssa. Sektorin velaton kauppahinta on noin 1.467 miljoonaa euroa (12.320 miljoonaa Norjan kruunua vaihtokurssilla 8,4), ehdollisena tietyille tavanomaisille taseoikaisuille ja yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtäville oikaisuille.
Citycon on sopinut muutoksista Sektorin hankinnan rahoittamiseen liittyvään väliaikaisrahoitusjärjestelyyn siten, että väliaikaisrahoitus käsittää ainoastaan Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttorin ("Danske Bank") ja Pohjola Pankki Oyj:n ("Pohjola Pankki") myöntämät yhteensä 400 miljoonan euron väliaikaiset rahoitusfasiliteetit. Väliaikaiset rahoitusfasiliteetit erääntyvät vuoden kuluttua ja ovat ehdollisia tietyille tavanomaisille ehdoille, pääasiassa sille, että Citycon toteuttaa suunnitellusti muut Sektorin hankintaan liittyvät rahoitusjärjestelyt, mukaan lukien Osakeannin. Osakeanti on tarkoitus aloittaa kesäkuussa 2015 olettaen, että Cityconin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Osakeantia koskevan valtuutuksen 15.6.2015. Danske Bank, Kempen & Co N.V. ja Pohjola Pankki toimivat Osakeannin koordinaattoreina ja järjestäjinä.
Kuten aikaisemmin on tiedotettu, väliaikaisrahoituksen lisäksi Sektorin nykyisten noin 671 miljoonan euron pankkirahoitusfasiliteettien osalta on saatu suostumukset siihen, että ne pysyvät voimassa yrityskaupan toteuttamisen jälkeen. Yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä Cityconin on myös tarkoitus uudelleenrahoittaa kolme Sektorin liikkeeseen laskemaa vakuudellista joukkovelkakirjalainaa, joiden yhteenlaskettu arvo on noin 222 miljoonaa euroa (1.865 miljoonaa Norjan kruunua) niin, että Sektor ostaa joukkovelkakirjalainansa takaisin ennenaikaisesti. Lisäksi vanha Sektorin myyjien antama noin 42 miljoonan euron (350 miljoonan Norjan kruunun) laina maksetaan takaisin.
Yrityskaupan toteuttamisen jälkeen Citycon harkitsee eri vaihtoehtoja rahoitusrakenteensa optimoimiseksi pitkällä tähtäimellä ja väliaikaisen rahoitusfasiliteetin sekä Sektorin olemassa olevien lainojen uudelleenrahoittamiseksi seuraavan vuoden sisällä, muun muassa, näihin kuitenkaan rajoittumatta, laskemalla liikkeelle joukkovelkakirjalainoja tai myymällä ydinliiketoimintaan kuulumattomia omaisuuseriä. Cityconin ydinliiketoimintaan kuulumattomaksi luokiteltavan kiinteistöomaisuuden arvo, jonka johto odottaa myytävän tulevien vuosien aikana, on noin 300 miljoonaa euroa.
Lisätietoja Sektor Gruppenin hankinnasta on esitetty Cityconin 25.5.2015 julkistamassa pörssitiedotteessa.
Helsingissä, 2.6.2015
CITYCON OYJ
Hallitus
Sijoittajakyselyt:
Henrica Ginström
Puh. +358 50 554 4296
henrica.ginstrom@citycon.com
Cityconista
Citycon omistaa, kehittää ja johtaa kaupunkien keskustoissa sijaitsevia päivittäistavaravetoisia kauppakeskuksia Pohjoismaissa ja Baltiassa. Yhtiön hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on yhteensä noin 3,4 miljardia euroa ja yhtiön markkina-arvo on noin 1,8 miljardia euroa. Citycon on markkinajohtaja Suomessa ja Virossa, se on markkinajohtajien joukossa Ruotsissa ja sillä on jalansija Tanskan markkinoilla. www.citycon.com
Sektorista
Sektor Gruppen AS on Norjan toiseksi suurin kauppakeskusten johtaja, kehittäjä ja markkinoija. Sektorin kiinteistöomaisuuteen kuuluu 20 kokonaan omistettua tai enemmistöomisteista kauppakeskusta, neljä vähemmistöomisteista kauppakeskusta, kaksi vuokrattua kauppakeskusta ja kahdeksan muiden omistajien puolesta hallinnoitua kauppakeskusta. Näillä 34 kauppakeskuksella Sektor luo erinomaisia ostoskokemuksia asiakkailleen yhdessä vuokralaistensa kanssa. Sektorin koko hallinnoitavan omaisuuden vuokrattava kokonaispinta-ala oli yli 600.000 neliömetriä. www.sektor.no
TÄRKEÄ HUOMAUTUS
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, nojalla. Cityconin tarkoitus ei ole rekisteröidä mitään Osakeannin osaa Yhdysvalloissa tai tarjota arvopapereita Yhdysvalloissa.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on implementoitu Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Citycon ei ole tehnyt julkista tarjousta tai pyyntöä hankkia Cityconin arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja se ja mahdolliset täydennykset siihen on julkaistu lain mukaisesti. Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) sijoitustoiminnan ammattilaisille Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) korkean varallisuustason omaaville yhtiöille (high net worth companies) tai muille henkilöille, joille tarjous voidaan laillisesti tiedottaa Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisesti (kaikki edellä kohdissa (i), (ii) ja (iii) mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Pyyntö, tarjous tai sopimus arvopapereiden merkitsemiseksi, ostamiseksi tai muulla tavalla hankittavaksi suunnataan ainoastaan relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Etelä-Afrikkaan, Australiaan, Hong Kongiin tai Japaniin tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkistaminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitatun dokumentin tai informaatiota tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperimarkkinalainsäädäntöä näissä maissa.
Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän tiedotteen sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä tiedotteessa oleva informaatio saattaa muuttua. Sijoittajien ei tule hankkia mitään arvopapereita ehdotetussa Osakeannissa, elleivät he tee sitä vain Cityconin aikanaan julkaiseman esitteen tietojen perusteella.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Citycon ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.