CITYCON OYJ SISÄPIIRITIETO 28.11.2023 klo 22:00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Citycon Oyj:n (”Citycon” tai ”Yhtiö”) hallitus on kokouksessaan tänään 28.11.2023 päättänyt Yhtiön 21.3.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 2 774 398 Yhtiön uutta osaketta (”Osakkeet”) institutionaaliselle Yhtiön hybridijoukkovelkakirjojen haltijalle (”Sijoittaja”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (”Osakeanti”) vastineeksi siitä, että Yhtiö ostaa takaisin Sijoittajalta osan ulkona olevasta Yhtiön 22.11.2019 liikkeeseen laskemasta viimesijaisesta vihreästä hybridijoukkovelkakirjalainasta, jonka korko on kiinteä 5,25 vuoden ajan (ISIN XS2079413527, ”2024 Hybridilainat”). Takaisinostettavien 2024 Hybridilainojen kokonaisnimellisarvo on 17,5 miljoonaa euroa (”Velkakirjojen takaisinosto” ja yhdessä Osakeannin kanssa ”Järjestely”). Järjestelyn mukaisesti Sijoittajan Yhtiölle maksettavaksi tuleva Osakkeiden merkintähinta kuitataan Sijoittajalle Yhtiön tekemästä 2024 Hybridilainojen takaisinostosta muodostuvaa saatavaa vastaan.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot ja ehtojen mukaisesti tehdyn osakemerkinnän. Osakeannissa merkittiin yhteensä 2 774 398 Osaketta. Osakkeiden merkintähinta oli 5,30 euroa Osakkeelta ja kaikkien Osakkeiden yhteenlaskettu merkintähinta noin 14,7 miljoonaa euroa. Yhtiön Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 28.11.2023 oli 5,24 euroa. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Yhtiö ostaa takaisin 2024 Hybridilainoja yhteensä noin 14,7 miljoonalla eurolla. Takaisinostohinta vastaa noin 84,0 prosenttia kunkin 2024 Hybridilainan nimellisarvosta, pois lukien kaikki kertyneet ja maksamattomat korot kyseiselle nimellisarvolle.
Järjestelyn pääasiallisena tarkoituksena on Yhtiön taseen vahvistaminen sekä sen pääomarakenteen parantaminen nykyisessä markkinaympäristössä, tehden sen nopealla ja kustannustehokkaalla tavalla, joka ei Yhtiön arvion mukaan olisi muutoin Yhtiön saatavilla nykyisessä markkinatilanteessa. Lisäksi pääomarakenteen ja taseen vahvistaminen mahdollistaa Yhtiölle sen investointitason luottoluokituksen säilyttämisen ennakoitavassa tulevaisuudessa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
F. Scott Ball, Cityconin toimitusjohtaja kommentoi:
”Järjestely korostaa sitoutumistamme säilyttää investointitason taseemme. Ostamme takaisin osan hybridivelkakirjoistamme alennuksella suhteessa niiden nimellisarvoon vastineeksi osakkeista, jotka lasketaan liikkeeseen nykyisellä markkinahinnalla. Tämän strategisen toimenpiteen myötä jatkamme nykyisten korkeiden korkotasojen vaikutusten lieventämistä parantaen samanaikaisesti tasettamme kokonaisvaltaisesti lisäosakepääoman avulla.”
Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä tulee olemaan 170 783 338 osaketta merkittyjen Osakkeiden tultua rekisteröityä kaupparekisteriin. Merkityt Osakkeet vastaavat noin 1,65 prosenttia Cityconin kaikista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja noin 1,62 prosenttia Osakeannin jälkeen.
Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 30.11.2023 ja Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssä arviolta 1.12.2023 yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa.
Lisätiedot:
Sakari Järvelä
Vice President, Corporate Finance and Investor Relations
Puh. +358 50 387 8180
sakari.jarvela@citycon.com
Citycon on johtava monikäyttöisten kaupunkikeskusten omistaja, kehittäjä ja hallinnoija. Keskeisillä kaupunkialueilla sijaitsevissa keskuksissamme vähittäiskauppa, toimistotilat ja asuminen yhdistyvät hyvin toimiviin liikenneyhteyksiin. Olemme sitoutuneet kestävään kiinteistönhoitoon, ja hallinnoimamme kiinteistöomaisuuden arvo Pohjoismaissa on yhteensä noin 4,2 miljardia euroa. Päivittäistavarahyödykkeitä, terveydenhuollon palveluita sekä muita palveluita tarjoavat keskuksemme vastaavat asiakkaidemme jokapäiväisiin tarpeisiin.
Cityconilla on investointitason luottoluokitus Standard & Poor’s:lta (BBB-). Cityconin osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.
www.citycon.com/fi
Tärkeä huomautus
Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot
Tämä tiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, lausuntoja Cityconin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja fokuksesta. Termien kuten ”saattaa”, ”aikoo”, ”voisi”, ”tulee”, ”pitäisi”, ”odottaa”, ”suunnittelee”, ”uskoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa” tai ”tavoittelee” ja näihin rinnastettavien termien avulla voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisälläkään tällaisia termejä. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, joihin kohdistuu useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi todelliset tapahtumat tai tulokset voivat poiketa merkittävästi siitä mitä tässä tiedotteessa on esitetty tai mitä tämän tiedotteen tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot antavat ymmärtää, mukaan lukien, mutta ei ainoastaan, Cityconin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin sekä muiden yritysten kilpailuun liittyvät asiat. Citycon kehottaa olemaan nojautumatta liiallisesti tulevaisuuteen suuntautuviin lausuntoihin, jotka kertovat vain sen päivän tilanteesta, jolloin ne on tehty. Citycon ei ota velvollisuudekseen julkisesti päivittää tai korjata mitään lausuntoja, jotta ne vastaisivat muuttuneita odotuksia, tilanteita tai olosuhteita, joihin kyseiset lausunnot saattavat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset eroavat tulevaisuuteen suuntautuvissa lausunnoissa sanotuista. Kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot tässä tiedotteessa edustavat Cityconin näkemyksiä vain tämän tiedotteen päivämääränä, eikä niihin tule nojautua siten, että ne edustaisivat Yhtiön näkemyksiä minä tahansa myöhempänä päivämääränä.
Tärkeä huomautus
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tiedot eivät ole tarjous myydä tai kehotus tehdä tarjous ostaa tai merkitä, eikä tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita tulla myymään missään valtiossa.
Tähän tiedotteeseen sisältyvää tietoa ei saa julkistaa, kopioida, jäljentää tai levittää suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tällainen julkistaminen tai levittäminen ei olisi soveltuvan sääntelyn mukaista tai edellyttäisi ylimääräistä rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä kuin Suomen lain mukaan vaaditaan taikka jossa tällaiseen julkistamiseen tai levittämiseen kohdistuu oikeudellisia rajoituksia. Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita voi tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintipoikkeusta siten kuin Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilaissa (muutoksineen) ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä on todettu. Tarjousta tai sen osaa ei aiota rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä arvopapereita aiota tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.